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2007年4月 保荐人尽职调查工作介绍材料 1 第一章 尽职调查工作的概述 ………………………………………………………………… 第二章 尽职调查工作的流程 ………………………………………………………………… 第三章 尽职调查工作的内容 ………………………………………………………………… 2 4 18 目 录 2 第一章 尽职调查工作的概述 尽职调查工作的概述 根据 2006年 5月 29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人 对 拟 推 荐 公 开 发 行 证 券 的 公 司 （ “发 行 人 ”） 进 行 全 面 调 查 ， 充 分 了 解 发 行 人的 经营 情 况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中 国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、 完整的过程 除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的 财务、资产和法律责任方面的调查工作 全面、深入了解发行人业务、技术、财 务、法律、人力资源等多个方面的详细情况 招股书及其他有关文件起草工作的基础 保障信息披露的真实、准确、完整 为后续的路演和推介做准备 由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任， 可以通过尽职调查工作促使发 行人认真履行上市信息披露的义务 严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》 借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验 3 基本定义 目的与意义 基本思路 4 第二章 尽职调查工作的流程 5 尽职调查工作流程概述 全面尽职调查 管理层访谈 资料库 第三方访谈（含监管部门、大客户等） 财务尽职调查 跟进尽职调查（ Bringdown DD） 其他（含专项尽职调查、持续督导） 一 二 三 四 五 六 七 6 一、全面尽职调查 主要目的 保荐人 其他中介机构 发行人 法律 业务 财务 评估 由 保 荐 人 牵 头 并 由 其 他 中 介 机 构 参 与 向 公 司 提 交 全 面 尽 职调查清单，用于向公司全面 地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况 全面尽职调查清单 由 保 荐 人 及 其 他 中 介 机 构 先 向 公 司 提 交 全 面 尽 职 调 查 清 单，并就各部分内容分别对相 关 填 报 人 员 进 行 培 训 ， 在 填 报 完 成 后 回 收 清 单 ， 根 据 填 报情况就不符合要求的填报内 容要求公司进行再次填报，并 在与公司进行讨论后最终定稿 基本程序 下发清单 培训 补充 定稿 填报 7 一、全面尽职调查（续） 全面尽职调查清 单设计的 注意事项 框架稿 初稿 定稿 符 合 证 监 会 颁 布 的《保荐人尽职调 查工作准则》及其他有关准则 的要求 根 据 公 司 所 处 行 业的行业特点，不 同行业尽职调查问题的设计存 在一定差异 根 据 以 往 项 目 的 经验，如工行全面 尽职调查清单的设计即参考了 此前建行的经验 提 前 对 公 司 情 况 进行预先了解，有 针对性地设计尽职调查问题， 并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情 况，如员工持股情况等 就 经 过 数 次 修 改 完善后的全面尽职 调查清单与公司进行讨论，并 最终定稿全面尽职调查清单 一、全面尽职调查（续） 结构样例 1 公司总体情况 – 基本情况 – 历史沿革 – 管理体制与组织结构 – ．．．．． 2 业务部分 – 主要财会政策及程序 – 主要财务状况 – ．．．．． 8 – 总体发展情况 – 业务发展战略 – 各业务线或各地区业务发展情况 – ．．．．． 3 财务部分 – 财务管理体制及职责分工 法律 – 法律诉讼与监管处罚 – 同业竞争与职工持股等问题 – ．．．．． 4 人力资源 – 人力资源制度 – 管理层情况 – 员工数量及结构 – 员工报酬情况 – ．．．．． 5 二、管理层访谈 管 理 层 对 公 司 业 务 发 展 与 战 略 整 体 规 划 进 行 正 式 地 全 面 介绍，与全面尽职调查清单相 互补充 初步考察管理层与投资者进行沟通的能力 保 荐 人 与 管 理 层 进 行 单 独 沟 通 访 谈 ， 并 举 行 大 型 的 尽 职 调查大会，由管理层对全体中 介进