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首次公开发行股票财务方面几个问题 2008年06月●北京 信永中和会计师事务所 刘景伟Liu_jingwei@ 目 录 新旧会计衔接 同一控制下企业重组 报告期后股本发生变化 目前发行审核中的几个问题 会计准则变化的衔接执行时点 依据：《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]号） 2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表； 会计准则变化的衔接报表编制方法 依据：《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007年2月15日，2007[10]号） 申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ； 会计准则变化的衔接报表编制方法 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。 会计准则变化的衔接报表编制方法 申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： 原始财务报表－按原制度编制； 申报财务报表－按新准则部分追溯调整； 备考利润表－按新准则全面追溯调整。 会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表 原始财务报表的目的： 佐证税务资料； 反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。 备考利润表的目的： 主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者； 不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编； 解决信息可比性，方便进行趋势分析。 会计准则变化的衔接申报财务报表 申报财务报表的原则： 目的是将少数人拥有的公司公众化； 报表使用者为全体投资人； 在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则； 以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则； 新会计准则首次执行日为2007年1月1日。 会计准则变化的衔接申报财务报表 会计准则变化的衔接财务指标 财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表； 同一控制下企业重组 同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 同一控制下企业重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 同一控制下企业重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 同一控制下企业重组 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 同一控制下企业重组 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 报告期后股本发生变化 报告期后股本发生变化情况： 申报财务报表截至日后股东进行增资； 申报财务报表截止日后进行资本公积或未分配利润转增股本的情况。 影响： 申报财务报表，作为投资者分析企业财务状况最基础的资料，无法准确反映公司股本情况； 招股说明书中披露相关财务数据无法准确反映企业水平，进而可能影响投资者对企业估值和未来投资收益的判断； 报告期后股本发生变化 处理意见： 如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。 目前发