吉峰三农科技服务股份有限公司关于重大资产重组置入标的资.PDFVIP

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2018-074 吉峰三农科技服务股份有限公司 关于重大资产重组置入标的资产减值测试报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2015 年，吉峰三农科技服务股份有限公司（公司原名吉峰农机连锁股份有 限公司，以下简称公司或吉峰科技）以发行股份及支付现金相结合的方式购买王 宇红（以下简称交易对方）持有公司控股子公司宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限 公司 （以下简称标的资产或宁夏吉峰）41%股权。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号文）的有关规定，公司编制了重大资产重组置入标的资产减值测试报告。 一、 重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案简介 根据公司2015 年8 月14 日召开的2015 年第一次临时股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科 股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］ 2604 号），本公司通过发行股份及支付现金的方式，购买王宇红持有的宁夏吉峰 同德农机汽车贸易有限公司（以下简称宁夏吉峰）41%股权，股份发行价格7.88 元/股。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华评估）出具的以2015 年4 月30 日为评估基准日拟购买资产评估报告（中同华评报字（2015）第 396 号），本次拟购买资产评估价值为39,770,000 元。经本次交易各方协商，一致同 意本次交易价格为39,040,198.76 元，支付方式为：发行股份3,963,477 股，现 金7,808,000 元。 （二）重大资产重组方案的审批情况 2015 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重大 1 资产重组预案及相关议案。本公司与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。 2015 年7 月28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其他相关议案。公司与王宇 红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015 年8 月 14 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重组方案的相关议案。 2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉峰农 机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份 购买资产的批复》（证监许可［2015］2604 号），核准本次交易。 2015 年 11 月 19 日，公司与王宇红签署了《发行股份及支付现金购买资产 之交割协议》。 2015 年 11 月26 日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏吉峰的股 东变更，宁夏吉峰股东由公司、王宇红、熊克晗、耿银峰变更为本公司、熊克晗、 耿银峰。本公司直接持有宁夏吉峰92%股权。 2015 年12 月2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕向王宇红发行股份购买资产的股权登记手续。 二、 标的资产业绩承诺情况 （一）标的资产业绩承诺及补偿 根据2015 年4 月28 日公司与王宇红签署的《利润承诺补偿协议》及2015 年7 月28 日公司与王宇红签署的《利润承诺补偿协议之补充协议》，交易对方对 标的资产未来年度的盈利进行了承诺，具体如下： 1、业绩承诺期及承诺的净利润 王宇红承诺宁夏吉峰在 2015 年的净利润数不低于 960 万元，且 2015 年至 2017 年的累计净利润总和不低于 2,940 万元，以归属于母公司（即宁夏吉峰） 股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 2 2、业绩补偿方式 若宁夏吉峰在业绩承诺期内的实际利润或累积实际利润未能分别达到王宇 红承诺利润、累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润、累计实际利润与累计承 诺利润之间的差额（以下简称补偿额，由公司聘请具有证券相关业务资格