深圳市汇川技术股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-045 深圳市汇川技术股份有限公司 关于使用自有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司 39.3%股权暨增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2015 年6 月4 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购江苏经纬 轨道交通设备有限公司39.3%股权暨增资的议案》，现将相关事宜公告如下： 一、交易概述 2015 年5 月30 日，汇川技术与江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江 苏经纬”）股东马建锋、包雪元、钱丽娟、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙） （以 下简称“蓝郡创业”）、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠亚创业”）、 苏州冠运通创业投资中心（有限合伙） （以下简称“冠运通创业”）签署了《股权收 购及增资之协议书》。 汇川技术以自有资金出资受让江苏经纬原3 位自然人股东马建锋、包雪元、钱丽 娟所持江苏经纬27.3%的股权，支付对价为12,831 万元人民币；以自有资金出资受让 江苏经纬原3 家创投股东蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持江苏经纬共计12%的 股权，支付对价为5,640 万元人民币。 本次投资，汇川技术给予江苏经纬4.7 亿元估值 （股权转让及增资前）。上述股 权转让完成后，汇川技术将以自有资金向江苏经纬增资，增资金额为 10,058 万元， 对应增持江苏经纬17.6277%的股权。 本次投资汇川技术共计投入自有资金28,529 万元。上述股权转让及增资完成后， 汇川技术持有江苏经纬 50%股权，原自然人股东马建锋持有江苏经纬 50%股权；汇川 技术将通过董事会席位安排形成对江苏经纬的实际控制地位；江苏经纬将纳入汇川技 术合并报表范围。 根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次事项在公司董事会决策 权限内，无需提交公司股东大会审议批准，但需独立董事发表独立意见。 本次股权收购前，公司与江苏经纬及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易，亦不构成重大资产重组。 二 、交易对方基本情况 1、自然人股东 马建锋（身份证号码：32052419760620XXXX） 包雪元（身份证号码：32058619841217XXXX） 钱丽娟（身份证号码：32052419780708XXXX） 2、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙） 注册号：320594000205610 主要经营场所：苏州工业园区东富路8 号东景工业坊 执行事务合伙人：蔡刚波 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理，投资咨询， 企业管理咨询。 3、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙） 注册号：320500000077374 主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路 执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。（不得以公开方式募 集资金） 4、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙） 注册号：320500000080482 主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路（数字文化创意园） 执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。 上述3 名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业与汇川技术及汇川技术 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可 能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的 交易标的为上述3 名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持有的江 苏经纬39.3%的股权。标的公司所在地为江苏省苏州吴中经济开发区。 该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。