第三章合伙企业法2010.pptVIP

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 退伙结算： 按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 七、特殊的普通合伙企业 含义：是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构性质的合伙企业。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。其承担责任的原则与普通合伙企业不同。 　 　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 第三节 有限合伙企业 一、合伙企业设立的条件： 1、有二个以上五十个以下的合伙人； 2、有书面合伙协议 ； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4 、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 二、财产份额的出质和转让 1、有限合伙人财产份额的转让 外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让，但应当提前30日通知其他合伙人。 2、有限合伙人财产份额的出质 有限合伙人可以将其财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 三、合伙事务执行 （一）合伙人对合伙企业事务的管理 1、管理权 普通合伙人执行合伙事务；并且可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 2、有限合伙人滥用管理权的责任 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 甲、乙、丙、丁出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表A企业与B公司签订了100万元的买卖合同。B公司按照合同约定发货后，A企业无力支付货款，经人民法院强制执行，A企业的全部财产只有40万元，对于不足的60万元：(1)甲、乙应当承担无限连带责任，因为普通合伙人对所有的企业债务均应承担无限连带责任；(2)丙应当承担无限连带责任，因为第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；(3)丁只承担有限责任，因为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；(4)丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。因为根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （二）有限合伙人行为限制的放宽 1、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 2、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （三）有限合伙企业利润、亏损承担 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 四、合伙企业与第三人关系—— 有限合伙人个人债务 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企