新海宜科技集团股份有限公司关于签署《业绩补偿及股份收购.PDFVIP

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-134 新海宜科技集团股份有限公司 关于签署《业绩补偿及股份收购框架协议》的公告 一、概述 2016 年7 月14 日，经新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新 海宜”）第六届董事会第四次会议审议通过，同意公司投资人民币20,000.00 万元 对江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）进行增资扩股，其中 1,500 万元计入江西迪比科实收资本，18,500 万元计入资本公积。公司与江西迪比科实 际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾 金辉承诺江西迪比科2016 年度、2017 年度和2018 年度经审计的扣除非经常性 损益后的累计净利润不低于 3.93 亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累 计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净 利润的部分（按新海宜届时持有标的公司股权比例进行换算后确定）对新海宜进 行补偿。 截至本公告披露日，公司持有江西迪比科的股份比例为 17.86% 。鉴于业绩 承诺期即将届满，曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，各方就业绩 补偿和新海宜后续控股江西迪比科的有关方案进行了商议。 2018 年 12 月27 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了 关于与曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签署《业绩补 偿及股份收购框架协议》的相关议案。本次签署框架协议事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司 股东大会审议。同日，公司与曾金辉、若彦实业、江西迪比科在苏州市签署了《业 绩补偿及股份收购框架协议》。 二、交易对手方介绍 1、曾金辉：36252419770409****，为江西迪比科和若彦实业实际控制人。 其中曾金辉直接持有江西迪比科38.69%股权，若彦实业持有江西迪比科23.81% 1 股权。 2 、江西若彦实业有限公司 成立时间： 2014 年12 月15 日 统一社会信用代码：9144030031973409XK 住所：江西省抚州市乐安县厚发工业园区 法定代表人：曾金辉 出资总额：1,000 万元人民币 经营范围：商品贸易（国家限制的除外）；企业管理咨询，商务咨询及其他 服务，货运服务代理 股权结构：曾金辉（80% ）、常晨（20% ） 曾金辉、若彦实业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在 产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、曾金辉、若彦实业最近一个会计年度与公司未发生类似业务。 4 、本次《业绩补偿及股份收购框架协议》约定曾金辉和若彦实业将其持有 的江西迪比科部分股权补偿给新海宜，具体补偿数量将依据江西迪比科经审阅的 2018 年度财务报表及股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定。经初步 测算，曾金辉和若彦实业持有的股份数足以覆盖本次《框架协议》涉及的交易股 份数，具备履约能力。若部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式 予以补偿。 三、标的公司基本情况 1、工商信息 交易标的公司名称：江西迪比科股份有限公司 统一社会信用代码：91361000060797488B 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：8400 万人民币 住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内 法定代表人：曾金辉 成立日期：20 13 年02 月22 日 2 经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、 摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、电动车、环 卫车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件、动力电池管理系统（BMS) 、 电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、 生产、组装、研发、设计、销售及售后服务、汽车销售、产品和