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企业并购重组理论与实务 主讲：郜卓 话说天下大势，分久 必合，合久必分。 —— 《三国演义》 第一部分 并购重组的理论问题 一、企业并购重组概念 合—并购 分—分立 并购—并 兼并：也称吸收合并，是企业以现金、 债券、股票、股权或其他形式取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人 资格或改变法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家 以上公司合并成一家新公司的行为。 并购—购 收购：企业用现金、债券、股票、股权 或其他形式取得另一家企业全部或部分 资产、股权，以获得企业控制权的行为。 并购MA 兼并与收购的统称，是企业为了获得其 他企业的所有权或控制权而进行的产权 交易行为，以便对其他企业直接或间接 发生支配性影响。 并购主体 行业投资人：战略性投资，发展，资产 经营回报 财务投资人：策略性投资，退出，资本 回报 并购对象 股权：100%股权、51%股权、相对控股权 资产：实物资产、部分无形资产 控制权：特许经营权、委托管理、租赁、 商标、核心技术、联合等。 支付手段 现金 股权或股票 债券 行政划拨 承担债务 合同或协议 分立 通常是指对公司的资产、负债和权益进 行分割，将原来一家公司分立形成两家 或两家以上公司的行为。 案例 1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉 林高速公路集团有限公司、交通部华建 交通经济开发中心发起设立东北高速公 路股份有限公司，公开发行股票（东北 高速，600003），分别持有30.18%，25% 和20.10%的股权。董事长人选归龙高集 团，总经理人选归吉高集团。 案例 公司效益好的资产在吉林境内，但公司 大部分募集资金却投到黑龙江，由此引 发股东之间的矛盾。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006 年度报告及其摘要》、《2006年度财务 决算报告》、《2007年度财务预算报告》 和《2006年度利润分配预案》。 2007年7月因公司治理问题，东北高速被 特别处理，戴上了ST的帽子。 案例 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交 通发展股份有限公司和吉林高速公路股 份有限公司。龙江交通和吉林高速依法 承继东北高速的资产、负债、权益、业 务和人员，东北高速在分立完成后依法 解散并注销。 龙江交通（601188）和吉林高速 （601518）的股票于2010年3月19日上市。 二、企业并购重组对象 生产要素：资源 生产关系：利益 生产要素：利用资源 实物资产 无形资产：专利权、专有技术、商标、 商誉 或有资产：人力资源、客户资源、技术 资源、公共关系资源 生产关系：平衡利益 债权人：负债、预计负债、或有负债 股东：所有者权益 管理者 职工 客户 政府 驻地居民 其他利益相关者 资本 资本是能够带来剩余价值的价值。 资本特殊：具体形态 资本一般：抽象形态 资本一般 增殖性：基本属性 运动性：循环周转、积累、集中、重组 风险性：天性 社会性：生产力与生产关系、经济基础 与上层建筑的关系 富通昭和上市失败案例 1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线 电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和 光通讯股份有限公司，主营业务为生产 销售光纤和光缆。 2001年3月，公司进入上市辅导期，2002 年11月通过中国证监会发审委员会的审 核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明 书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股 定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。 富通昭和上市失败案例 9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证 券联合发布公告：“因准备工作尚未完全 做好，本着对广大投资者负责的态度， 经协商，并经中国证监会同意，决定推 迟本次发行。” 公司现更名为杭州富通通信技术股份有 限公司。 三、企业并购重组的战略目标 实现资本的低成本扩张