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企业并购重组 基本知识 2006.11.15 警惕并购重组中的财务陷阱 并购重组中的财务陷阱源于在并购重组过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查 的疏忽。虽然财务报表是并购重组过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但是，对 财务报表固有缺陷的认识不足，必将使并购重组者产生一些误识，从而直接影响并购重组工 作的展开。 财务陷阱可能造成的损失 财务信息披露制度的固有缺陷和并购重组双方信息的不对称是造成财务陷阱的主要原 因。并购重组的双方企业，其中一方想尽量高估资产与盈利预期，乃至刻意隐瞒其真实负债 与或有负债的状况，以此来达到抬高并购重组价格与再融资能力的目的；若另一方不小心踏 入了财务陷阱，那么其实际承担的并购重组成本将大大高于协议支付的成本。财务陷阱给并 购重组方造成的损失主要有： 1.影响并购重组再融资的安排。 现代企业并购重组涉及金额大，通过再融资来解决资金问题是一个通行的做法。但无论 多么复杂的融资安排，归根结底，均以并购重组过程中一系列可控权利为基础来获得财务支 持，即对实物资产、未来可获利润及经营管理的最终要求权。而财务陷阱，特别是一些表外 融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购重组方对并购重组目标的真实资产与 负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响了再融资工具的选择，直接 关系到并购重组完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。 2.影响并购重组后的整合过程。 并购重组后的整合过程包括对资源的整合以及继续履行对利益相关者的义务。此时，财 务陷阱“深远”的影响力就慢慢地发挥出来了。在对资源的整合过程中，特别是对 人力资源和商誉进行整合时，它们的真实价值将凸现出来，而原先的评估价格或 许在此时才显得那么“不明智” 。当继续履行对原先利益相关者的义务时，原先未 得以充分披露的应尽事宜往往纷至沓来，还真可能使新的企业管理当局措手不 及。这些事后支付的并购重组成本将大大延缓整合的进程，给整合工作带来困难。 3.存有潜在的法律风险。 财务陷阱与法律陷阱往往是相伴相生的，这一点早已广为人知。在反恶意并购重组的众 多方法中，“ 白衣骑土”、“毒药丸子”、“金色降落伞” 就是通过巧妙的财务契约与法 律契约的安排来达到反并购重组的目的。但在并购重组过程中，即使收购方没遭 遇反收购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。例如，当企业的一些或 有事项及期后事项在财务报告中没有体现出来的时候，其潜在的法律风险将随着 企业控制权的转移直接转嫁到收购方身上。 避免财务陷阱的措施 实际上，由于被并购重组一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起的并 购重组案中都或多或少存在着。为了减少在并购重组中不慎落入财务陷阱的概率，企业应超 越财务报告的局限性，以稳健的态度来对待潜在的风险。在实际操作中，应该特别重视并购 重组中的尽职调查。 并购重组中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘 请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购重组风险、调查与证实重大信息。它是现 代企业并购重组环节中重要组成部分，直接关系到并购重组的成功与否。但是，尽职调查在 我国的并购重组实践中却往往被忽略，将其简单等同于资料收集，这显然是不对的。在实际 操作中，做好尽职调查应该注意以下要求： 1.由并购重组方聘请经验丰富的中介机构：包括经纪人、会计事务所、资产 评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。 2.签订相关的法律协议，对并购重组过程中可能出现的未尽事宜明确其相关 的法律责任，对因既往事实而追加并购重组成本要签订补偿协议，如适当下调并 购重组价格等。 3.充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议，特别是或有 事项及期后事项的关注，以及被收购方内部人员的直接访谈调查等。 当前，我国并购重组业务中防范财务陷阱的主要问题在于：我国没有一个有效的中介机 构市场，我国能提供高质量服务的中介机构少，从而在客观上加大了并购重组成本与风险。 主要原因是在转轨经济条件下，投资者往往对商业机构的诚信度与权威性表示怀疑。与国外 由市场催生，并接受了市场严峻考验的中介机构所不同的是，我国的中介机构是一个由计划 产生并受到行政管制的行业，主管部门为避免业内恶性竞争，