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企业合并理论与实务 2010年5月 1 企业合并 对子公司长期股权投资 合并财务报表 2 1.企业会计准则－－企业合并 企业合并的原因： 加速成长、降低成本及风险 同行业、上下游企业、经营多元化等 税收因素考虑 被合并方 合并方 3 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、购买及出售子公司少数股权的处理 五、反向购买及每股收益计算 4 1.企业会计准则——企业合并 1. 企业合并的界定 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项 前提：有关企业要构成业务 业务：投入+加工处理过程+（产出） 5 1.企业会计准则——企业合并 业务的特点： 不必具有投入、加工处理和产出三个过程 从正常市场参与者的角度看待问题 包含商誉的一组资产组合通常构成业务 6 1.企业会计准则——企业合并 如被并方为业务，作为企业合并处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素 如被并方不构成业务，作为资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相对 比例分配，不形成商誉或计入损益的因素 7 1.企业会计准则——企业合并 对控制的理解： 控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并 能据以从该企业经营活动中获益 判断：同时符合权利标准和利益标准 控制的界定与CAS2、CAS34、CAS36相同 8 1.企业会计准则－－企业合并 控制权的判断标准：  取得50％以上的表决权股份  取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经 营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权 9 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方 或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企 业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并 10 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的 同一方：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并－－一般不作为同一控制 下的企业合并