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公司治理与企业内控 2018-2-21 中国人民大学商学院 1 吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授 博士生导师 律师 企业法律顾问 曾为燕化集团、美的集团、齐鲁石化集团、华 侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、中 国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、 TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京 电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司 法。 2018-2-21 中国人民大学商学院 2 一、企业为何要治理？ 风险失控 企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来 已久。世界上最古老的商业银行—— 巴林银行由于操 作风险在1995年2月倒闭；全球第一大能源交易商安 然公司因财务问题申请破产，股票价格从每股90美元 跌至几美分；2003年3月，长虹因为信用风险损失44 亿人民币；2004年12月，中航油因从事石油期权投机 造成5.54亿美元的巨额亏损；2007年4月，河北邯郸 农业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案 2018-2-21 中国人民大学商学院 3 民企高管权力失控 应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企 业的CEO 。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自 己的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的 一面。 浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司)是家台资企 业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和 管理，全权交给了应明明。应明明的身份应该算是个 CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明 白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样 的责任。前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明 提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。 2018-2-21 中国人民大学商学院 4 从国企当家人到外企CEO 永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这 家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56% 。几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企 业。 李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了 所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新 设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该 公司的总经理。” 鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通 了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成为 世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。 2018-2-21 中国人民大学商学院 5 在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000 万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳 税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。当地 很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明 明。以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主 人。然而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不 是投资人。李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任， 一般来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一 次，开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。” 后来 的事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的 信任，架空了董事会。 2018-2-21 中国人民大学商学院 6 另立公司体外循环 应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成 了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。 后来公安机关查实，应明明通过“体外循环”牟取的私 利，数额大得惊人。不断