江苏日盈电子股份有限公司关于终止发行可转换债券及股份购.PDFVIP

证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-011 江苏日盈电子股份有限公司 关于终止发行可转换债券及股份购买资产并募集配 套资金事项暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）因筹划发 行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票已于2019 年1 月 14 日起停牌。本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。停牌期间，公 司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进 展情况，及时履行信息披露义务。根据目前进展情况，经审慎决策，公司决定终 止本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项。现就相关事项公告 如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）公司本次重大资产重组的背景及原因 公司拟通过发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项，收购符合 公司战略发展和产业布局的资产，进一步提高公司的核心竞争力，提升公司持续 盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。 （二）本次重大资产重组框架 公司拟向常州常武航空器材有限公司（以下简称“常武航空”）、王金宝、常 州恒基实业投资有限公司（以下简称“恒基实业”）、王岩、济南航信军天投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“济南航信”）发行可转换债券及股份购买其合计 持有的沈阳新宝路航空科技有限公司 （以下简称“新宝路”）100%股权。同时， 拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 2019 年1 月12 日，公司内部召开2019 年第一次总经理办公会议，会议审 议通过了《关于收购沈阳新宝路航空科技有限公司100%股权的意向性合作协议》 （以下简称“《意向性协议》”），并针对相关协议进行了深入的讨论，公司高级管 理层团队一致同意签署相关协议。 2019 年1 月13 日，公司高级管理层团队与交易各方进行了进一轮磋商，并 签署了《意向性协议》。由于该项目涉及的人员较多，且该事项尚在商议初期， 存在重大不确定性，可能对公司股票价格产生较大影响。公司内部召开2019 年 第二次总经理办公会议，会议审议通过了《关于拟发行可转换债券及股份购买资 产并募集配套资金的停牌议案》，公司高级管理层团队一致同意公司股票从2019 年1 月14 日开市起停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。 停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作： 1.公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并向中国证券登 记结算有限公司申请停牌前一个交易日前十大股东持股情况，并及时对外披露； 2.公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对价、 交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判； 3.公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推 进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作； 4.组织独立财务顾问等中介机构就本次事项进行多次商议，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关规定，积极准备相关的文件及资料； 2019 年1 月22 日，经公司高级管理层审慎评估论证，由于交易各方对本次 交易的交易价格等核心要素存在较大差异，预计发行股数将超出公司之前的预期， 继续推进本次重大资产重组事项将面临较大不确定因素，公司高级管理层与交易 各方协商一致决定终止该项目。公司内部召开2019 年第三次总经理办公会议， 会议审议通过了《关于终止发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项 暨公司股票复牌的议案》，公司高级管理层一致同意通过该议案。 本次重组事项一直处于筹划阶段，公司与交易对方仅签署了意向协议，本次 重大资产重组预案尚未正式签署，所以暂未达到董事会及股东大会的披露标准。