苏州固锝关于收购美国Miradia Inc明锐光电公司100%股权公告 20110104.pdfVIP

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2010-040 苏州固锝电子股份有限公司 关于收购美国Miradia Inc. （明锐光电公司）100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、目标公司名称：Miradia Inc. （美国明锐光电股份有限公司，以下简称“明锐光电”）。 2、投资金额及持股比例：拟以360万美元（约2400万元人民币），收购明锐光电100％ 的股权。 3、投资期限：长期 4、本次交易不构成重大资产重组事项，也未构成关联交易事项。 特别风险提示 市场的风险、研发的风险、团队的风险、竞争的风险、审批的风险。 一、收购概述 1、2010 年12 月30 日，公司和探微科技股份有限公司（以下简称“探微科技”） 在香港签署了《关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。 依据该协议，公司将以 360 万美元购买明锐光电100％股权。 2、由于本次交易总金额360万美元低于公司2009年经审计净资产（50083万元） 的10％，依据公司章程规定，本交易不需经董事会审议通过。 3、此收购事项经公司战略委员会审议通过，战略委员会委员认为：通过此次收 购，可以引进 MEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems 、微机电系 - 1 - 统)-CMOS ((Complementary Metal Oxide Semiconductor,互补金属氧化物半导体) 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术(Wafer Level Packaging, WLP)，从 而有助于增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进 水平，既符合公司的“T”型发展战略，也是响应 “感知中国”的号召，同时有助于 引领新一代MEMS-CMOS 三维集成和封装产业，也有助于提升国内的电子信息产业的 整体水平。本次收购有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家 和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 4、本次交易不构成关联交易 二、交易对手方介绍 公司名称：探微科技股份有限公司 住所：台湾桃源县杨梅市高狮路566号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：焦佑伦 资本总额：5.75亿台币 实收资本：3.16亿台币 探微科技为台湾华新丽华股份有限公司 100％持股的子公司，主要业务为MEMS 代工，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不构成本公司对其利益倾斜的关系。 三、收购标的的基本情况 1、标的公司基本情况： 明锐光电是一家根据美国特拉华(State of Delaware , USA)法律设立的公司， 注册资本2,405,044.93美元，分为990股，已全额出资，且全部归探微科技股份有限 公司所有。 - 2 - 明锐光电主要从事MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术及 产线和产品研发，目前已经拥有130 项专利，引领新一代MEMS-CMOS 三维集成和封 装产业，其技术水平为国际先进，国内尚无同水平技术。 截止至2009年12月31 日，明锐光电净资产为468,212.13美元，净利润为 -162,524.50元。截止至2010年11月，明锐光电净资产为55423.95美元，净利润 -67023.69美元；此外，公司还拥有帐外自有资产价值约100万美元的设备（具体附 BONDER等设备清单），暂未办理入账手续。 2、出资方式： 公司以自有资金对明锐光电进行收购。 四、收购合同的主要内容 2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司（以下简称“探微科技”）在香 港签署了《关于Miradia Inc. （明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。 定价参考：（1 ）根据2009年初美国著名的知识产权价值评估公司Global Technology Transfer Group, Inc.出具的专利价值评估报告，截止至2009年2月， 明锐光电的专利（包括已经授权及正在申请的