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公司治理：理论、原则与实践 2006.10. 南开大学 何谓公司治理？ 公司为什么存在? 一个极其简单、 但同时又极其复 杂的问题！ 公司为什么存在?为什么能够持续生存和发展? 公司的定义:多种多样 公司的功能:对不同的人而言,公 司的功能 是不同的（利益差异与目标差异）。 简单！ 公司就是 公司的核心要素是财富(价值)创造能力。 为股东赚 钱的！ 公司运作成功的关键是实现利益相容和“多 赢” ，使公司成为有关各方（利益相关者） 复杂！ 的利益共同体，即为股东、客户、员工等 各种因素纠 葛，公司往 所有利益相关者同时创造出足够的价值。 往不为股东 在优胜劣汰的市场上，没有创值能力的企 赚钱！ 业，不可能有竞争优势，不可能有持续的 生存和发展能力！ 公司治理问题！ 技术与市场风险。 公司治理基本涵义 公司治理（Corporate Governance）是在 公司运作过程中，公司股东、董事会、管理 层、员工、客户、政府监管机构等各种行为主 体或利益相关者（Stakeholders）之间的一整 套关系，是公司赖以运作和控制的一套制度系 统，即一整套关于公司组织方式、控制机制、 权力配置、激励机制的制度安排。它决定公司 由谁控制、为谁服务、风险和利益如何分配等 一系列问题，界定权利和责任在公司利益相关 者之间的分配，确定了进行公司决策的规则和 程序，提供了一种结构，去设定公司目标，以 及决定如何达到这些目标，如何监督绩效等。 公司治理基本涵义 1、最狭窄的CG涵义： – 如何保证公司控制者按照股东的最佳利益行事：公司治 理机制主要指公司董事会的结构与功能、董事会成员与经理层的 权利、责任和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排 等内容。 2、较一般的CG涵义：如何保证投资者 （股东和债权人等资 金提供者）的货币获得令人满意的回报。 3、最广的CG涵义： – 设计并实施一套制度，使公司控制者将利益相关者 （股东、职员、顾客、供货商、社区等）的福利内部 化于公司之中，实现各方共赢。 公司治理基本涵义 公司治理的核心：企业的所有者（委托 人）如何保证授权经营企业的管理者（ 代理人）按照所有者的最佳利益有效地 使用企业的资产以及由这些资产所产生 的收益。 有效的公司治理，需要一套有效地控制 、监督管理者和激励管理者按所有者利益最 大限度地创造股东价值的机制。 公司治理基本涵义 现代公司的特点与公司治理 现代公司的特点之一是所有权与控制权相分离。公司治理问题的出现，即导 源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的“代理问题”。公司越是依赖于 外部融资，金融市场越发达、越是国际化，股东和贷款人等证券持有者与公司 管理者之间的距离就越远，治理问题就越是不断发展；同时，由于信息不对 称，同进行日常控制的代理人相比，委托人在公司实际战略