公司并购与技巧.pdf

公司并购与技巧 何为并购？ 有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形成 许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪潮 是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是否同 意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什么不 同？ 内容 第一章：并购模式及对比分析 第二章：资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章：股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章：股权并购的风险及防范措施 第五章：资产并购的风险及防范措施 1.1 并购模式是并购成功之本  只有选择恰当的并购模式  才能顺利地完成并购  才能最有效地防范并购风险  才能最有利于并购后的企业整合  才能最大限度地节约并购成本   根据客观情况选择恰当的并购模式，是并购律师或 法律顾问的职责 . 1.2 并购模式的分类表 货币支付 受让股权 股权换股权 非股权置换 股权并购 同地合并 合并并购 并 异地合并 购 货币出资 投 债转股 增资并购 资 股权出资 其他出资 间接并购 设立子公司 资产并购 设立分公司 直接并购 并入投资公司 1.3 两种基本并购模式及交易内涵 1 股权并购投资公司通过与目标公司股 东进行股东权益的交易控制目标公司 交易的内涵：股东对目标公司的权益 2 资产并购 投资公司通过受让目标公司 资产，取得目标公司的业务，取代目标公 司的市场地位 交易的内涵：目标公司对资产的所有权 1.4 交易主体不同 1 股权并购投资公司和目标公司的股东 目标公司只是交易结果的承受者 2 资产并购投资公司与目标公司 股东只是交易的决策者 1.5适用法律不同 1 股权并购： 主要适用公司法、证券法； 同时也适用： 合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、 国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等 2 资产并购： 主要适用合同法、物权法； 同时也适用： 担保法、公司法、劳动合同法、知识