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《上市公司重大资产重组管理办法》 发文机关：中国证券监督管理委员会 发文文号：中国证券监督管理委员会令第 53 号 发文时间：2008-04-16 目录 第一章 总 则 2 第二章 重大资产重组的原则和标准 4 第三章 重大资产重组的程序 7 第四章 重大资产重组的信息管理 15 第五章 发行股份购买资产的特别规定 17 第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券 20 第八章 附 则 24 《上市公司重大资产重组管理办法》已经 2008年3月24 日中国证券监督管 理委员会第 224 次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施 行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年四月十六日 1 上市公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合 法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据 《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之 外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公 司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 （以下简称重大资产重 组）。 2 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）核准的发 行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不 适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合 法权益。 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者 提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应 当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 上市公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严 格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准 确性和完整性承担责任。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保 密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等 违法活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。 3 第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重