、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》.PDFVIP

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有 关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅 了公司董事会提供的《关于深圳机场卫星厅工程及T3 航站楼适 应性改造项目委托代建管理的关联交易议案》等四项关联交易事 项相关材料，在分别全面了解四项事项的情况后，我们本着客观 公允和实事求是的态度，发表如下独立意见： 一、关于深圳机场卫星厅工程及T3 航站楼适应性改造项目 委托代建管理的关联交易意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提 供了可靠、充分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客 观的了解。我们认为： 公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团） 有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及 T3 航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和 1 可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已 经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基 建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术 难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、 运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专 业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参 照的机场行业惯例。深圳机场前期T3 航站楼扩建项目等多个项 目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理 成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工 程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府 规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施 过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则。 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营 成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。 （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不 形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关 联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审 议。 二、关于深圳机场T3 航站楼商业资源委托经营管理的关联 交易意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、 2 表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提 供了可靠、充分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客 观的了解。我们认为： 深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管 公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资 产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、 产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航 空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前 已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较 为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理 能力。鉴于此，公司将T3 商业资源委托航空城运管公司进行全 链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方 面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的 可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营 型机场向管理型机场转变的重要战略举措。 本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委 托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符 合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公 司和全体股东的利益。 3 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营 成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。