收购兼并与资产重组.pdf

收购兼并与资产重组 国务院发展研究中心企业研究所研究员 北京大学经济学博士 王长青  目录  为什么并购  并购程序与相关的技术  并购案例及成败分析  分拆、剥离与重组  并购的会计处理  关于企业管理的几个问题 为什么并购 美国的第六次并购潮 2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。 中国的兼并 联想-IBM (2004) TCL-法国汤姆逊(2003)、阿尔卡特 (2004)；德国施耐德 青岛啤酒- 国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 中国的兼并  回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔 集团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海 油集团参与优尼克石油公司并购战以及包括 中五矿参与加拿大矿业开发等等一系列并购 案例。再向前推，我们看到了联想整合IBM个 人电脑业务以及更往前的TCL并购法国汤姆生 电视公司，德国施耐德公司；法国阿尔卡特 公司。前者使得联想成为世界第三大电脑制 造商而后者则更使TCL一跃成为世界上最大的 电视机制造企业。 并购的战略意图 从战略说起  目标与手段 什么是战略  目标、资源、手段 对战略的理解 战略的定义： 公司战略是公司管理层所制定的策略 规划，其目的在于：建立公司在其市 场领域中的位置，成功地同其竞争对 手进行竞争，满足客户的需求，获得 卓越的公司业绩。 战略三角形 目标 宏观环境 微观环境 手段 资源 彼得. 杜拉克名言 Do right things Do things right 并购的战略意图 获取核心竞争力（或新技术） 消灭竞争对手 获得规模效益或协同效应 提高对上游供应商与下游客户的议价能 力 合理配置资源 获取新的市场 通过并购获取核心竞争力：企 业生命的延续 核心竞争力是群体或团队中根深蒂固的、 互相弥补的一系列技能和知识的组合，借 助该能力，该组织能在某一领域拥有很强 的竞争能力并战胜竞争对手 核心竞争力既是实现战略目标的资源，又 是实现战略目标的手段：它增强企业竞争能 力。 企业业务战略： 通过并购获得未来核心竞争力  一个完整的业务战略应当有面对今天、明天和未来的 三层业务链。整合三层业务链是指导企业业务安排的 战略原则。业务战略原则想要说明的是，企业持续增 长并不是企业家追求伟大跃进的结果，而是一系列精 心安排的制度结果。  要同时考虑企业三个层面的发展机遇，即在第一层发 展和保有核心业务（今天）；在第二层面建立新业务 （明天）；在第三层面选择企业长远发展的新生业务 （未来）。持续增长的关键在于如何建立起针对不同 层面要求的组织、资源与财政管理系统，并将三个层 面的管理系统纳入一个平衡管理渠道，成为一个整 体。 建立新生业务：企业生命的延 续 在建立新生业务的时候，我们要考虑， 新生业务的核心竞争力，是采用自身培