股权结构设计、公司章程与控制权培训讲义.pptVIP

股权（股份）结构设计、公司章程与控制权;目 录;Rich or Royal: What Do Founders Want?;（二）金字塔结构与公司控制权 金字塔股权结构广泛存在于我国上市公司之中，并以其复杂的结构降低公司透明度，隐藏终极股东身份，发挥放大控制权的杠杆效应，加剧股东之间的利益冲突金字塔形态特征和内部权力结构对终极股东利益侵占水平存在不同程度的影响。 当与上市公司利益相关的各方都承担相应的责任和义务、且法律能够有效地惩罚乃至惩戒那些掏空者, 上市公司控制权转移并不会必然导致掏空。 ;金字塔公司模型;VIE上市的结构;X控制D1和D2需要多少股份 家族对D公司的所有权是7%=51%*51%*51%*50%,而控制权却是50% 使用这些方法可以用较小的股权控制较多的公司。上市公司所有权跟控制权越分离，则其对小股东的剥削越严重。X剥削了D公司股民100元，那么X作为D公司股东，损失7%*100=7元，但???为控制人，可以得到100-7=93元;四、股权设计中的股权与债权;例示;例示;5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时； 5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定： 5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。;三、高盛案例 2003年10月28日，方风雷等6名自然人在北京工商行政管理局登记注册成立了北京厚丰创业投资有限公司、北京高望创业投资有限公司和北京德尚创业投资有限公司。 厚丰创业的自然人股东为方风雷持股60%（为法定代表人），李群梅持股40%；高望创业的自然人股东为章星持股60%，熊云持股40%（为法定代表人）；德尚创业的自然人股东为查向阳持股60%（为法定代表人），徐捷持股40%。 　这三家自然人股东公司的标注待缴注册资本同为2.68亿元（总金额为8.04亿元）。 　　几乎与此同时，方风雷等6人就获得了国家发改委批准向高盛（亚洲）有限责任公司借用国际商业贷款9775万美元。这是中国个人借用国际商业贷款的首例。这笔折合成人民币正好为8.04亿元的贷款，正是方风雷等人缴纳德尚创业、厚丰创业和高望创业三家投资公司注册资本的资金来源。;在获得中国证监会的批复后，于2004年9月8日，厚丰创业、高望创业和德尚创业三家自然人股东公司，联合联想控股有限公司（简称联想控股）一起出资组建北京高华证券有限责任公司（简称高华证券），各自出资2.68亿元，占比25%的股份。;同年的11月26日，证监会同意设立后的高华证券与高盛（亚洲）设立一家外资参股证券公司，即高盛高华证券有限责任公。在合资公司中，高盛出资26400万元，拥有33%的股份，高华证券则出资53600万元，拥有67%的面上绝对控股权。;专题二 章程与控制权 一、章程与反并购条款 二、通过章程扩张控制权 三、通过章程限制控制权;一、上市公司反并购策略;（二）中国法的态度 1、美国：董事会优越 英国：董事会中立 2、中国：董事会中立 允许董事会提出有关反收购的议案，并强化董事的受托义务，另一方面强调须经股东大会批准。 《上市公司收购管理办法》（2014） 第8条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 ;　第33条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 “焦土”策略：上海爱使股份有限公司对大港油田及其所属的关联企业的收购；丽珠集团面对东盛集团 第34条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。;（三）章程可以适用的方法 1、交叉持股与员工持股 广发击退中信 2、分期分级董事会制度（董事在任职期间不得被无故解任） 公司每年只能改选少量董事，凡辞退董事必须具备恰当的理由。标准普尔500家公司有一半采取了这种防卫措施。如由9人组成的董事会可以分成三组，每年只有三名成员当选，任期三年。 “广西斯壮”章程：“非换届选举，拟改选的董事会成员最多不超过4名（共有11名董事）” 美的电器(000527)《公司章程》第82条规定,连续180日以上单独或者合并持有公