公司改制丶上市及其法人治理结构规范运作分析.pdf

公司改制、上市及其法人 公司改制、上市及其法人 治理结构规范运作分析 治理结构规范运作分析 主讲人：梅慎实 博士后 一、公司改制与上市的意义 一、公司改制与上市的意义 和途径选择 和途径选择  （一）公司改制与上市的意义 （二）公司境内上市的模式 1、首次公开发行（IPO ）并上市 （1）主板 （2 ）中小企业板 2 、收购、兼并、重组上市（后门上市）：买壳、借 壳、造壳 3、境内上市外资股（B股） （三）公司境外上市的模式 1、海外上市比较 2 、上市地点比较 3、直接发行并上市  （1）香港主板  （2 ）香港创业板  （3 ）新加坡  （4 ）美国NASDAQ  （5 ）加拿大 4 、境外公司在境外发行股份和上市而涉及其在 中国内地的权益。如红筹股。 5、收购、兼并、重组上市（后门上市）：买 壳、借壳、造壳 二、公司上市推荐的程序和要求 二、公司上市推荐的程序和要求  （一）股票发行的推荐核准程序  1、申请 2、立项 3、组织辅导、考试并验收合格 4、保荐 5、受理申请、初审和审核 6、作出核准或不核准的决定 7、安排股票发行事宜  （二）申请股票上市的核准程序  1、申请 2、核准 3、向证券交易所提交上市申请文件 4、证券交易所审查同意 5、上市公告 6、股票上市交易  （三）中国证监会及其股票发行审核委员会关 于股票发行与上市的审核  1、一般标准（公司法、证券法等） 2、中国证监会对特别事项的审核要求 三、股份公司的设立与规范运作 三、股份公司的设立与规范运作 （一）股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序  1、设立原则  2、设立方式  3、设立条件  4、设立程序 （二）股份有限公司的发起人分析（书第249—253页）  1、发起人的概念  2、发起人的资格（参考书第256—259页）  （三）公司改制与设立应注意的问题  1、资产、业务、财务、人员和机构“五独立” 的基本  要求（参考书第30—36页）  2、股东股票所有权与公司法人财产权（参考书第 120— 193页）  3、土地使用权处置、以高新技术成果出资入股和财产 权过户（参考书第261—263页）  （四）公司相关主体规范运作的基本要求  1、组织机构设计的要求  （1）关于董事长投“二票” 的问题  （2）关于国有股、法人股股东依法转让股份是否须经“股东大 会” 同意，同等条件下“发起人股东是否拥有优先受让权”，股份 转让协议签订完毕是否即为“股份所有权的转移” 问题（参考书 第283—309页）  （3）关于股东单位更换代表出任公司董事问题（参考书第 283—309页）  （4）未经股东大会选举而担当董事职务一年能否认定为“事实 董事” （参考书第398页、471—473、749-751页） （5）股东能否将其推荐的候选人当选为公司董事的职务随同股份 转让 （6）代理股东投票及其股东大会决议的有效性（参考书第267— 275页） （7）董事投票及其董事会决议的有效性（参考书第584—592页） （8）董事选举的累积投票制（参考书第489—498页） （9）董事会是否可随时解聘总经理（或CEO）的职务（参考书第 675—705页、第678页） （10）如何处理董事长与总经理（或CEO）的关系（参考书第 485—648页） （11）郑百文独立董事陆家豪教授被中国证监会罚款10万元（参 考书第632——633页） （12）股东大会开了两天无法结束，股东大会骚乱，110到场维 持——“ 国际大厦”案 （13）同一公司同日召开“双份”股东大会——“宏智科技”案 （14）“新疆” 、“上海”和“福建”担保圈——“ 啤酒花”案、“兴业房 产”案和“九州”案 （15）“关联交易”造假——“黎明股份”案和“济南轻骑”案 2、规章制度建设的要求—《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理 制度》、《内部审计暂行规定》及《经理工作细则》 （参考书第356-365、598—617、753—763、402—