买壳上市运作之核心问题研究.pdf

买壳上市运作之核心问题研究买壳上市运作之核心问题研究 买壳上市运作之核心问题研究买壳上市运作之核心问题研究 目目 录录 目目 录录 核心问题之一核心问题之一：概念界定及买壳上市运作过程分析：概念界定及买壳上市运作过程分析 核心问题之一核心问题之一：：概念界定及买壳上市运作过程分析概念界定及买壳上市运作过程分析 一、 概念界定 二、 买壳上市动因分析 三、 买壳上市运作过程 核心问题之二核心问题之二：选择壳公司的原则和标准：选择壳公司的原则和标准 核心问题之二核心问题之二：：选择壳公司的原则和标准选择壳公司的原则和标准 一、 壳公司的选择原则 二、 壳公司的选择 核心问题之三核心问题之三：壳公司的价格确定：壳公司的价格确定 核心问题之三核心问题之三：：壳公司的价格确定壳公司的价格确定 一、 壳公司的股票价格构成 二、 壳公司价值的估算方式 三、 影响控制溢价的因素 四、 转让资产估价的决定 五、 买壳方对交易价格的整体分析 六、 壳公司价格的其他决定因素 核心问题之四核心问题之四：买壳上市的成本收益分析：买壳上市的成本收益分析 核心问题之四核心问题之四：：买壳上市的成本收益分析买壳上市的成本收益分析 一、 买壳上市的成本和收益 二、 买壳上市的成本分析 三、 买壳上市的收益分析 核心问题之五核心问题之五：交易：交易中的价款支付方式中的价款支付方式 核心问题之五核心问题之五：：交易交易中的价款支付方式中的价款支付方式 一、 现金支付方式 二、 资产置换支付 三、 债权支付方式 四、 混合支付方式 五、 零成本收购 六、 股权支付方式 核心问题之六核心问题之六：买壳上市方式分析：买壳上市方式分析 核心问题之六核心问题之六：：买壳上市方式分析买壳上市方式分析 一、 股权的有偿转让 二、 股权无偿划拨 三、 二级市场收购 买壳上市之核心问题 四、 资产置换并购 买壳后其他问题的解决买壳后其他问题的解决 买壳后其他问题的解决买壳后其他问题的解决 附录附录：买壳交易操作的必备文件：买壳交易操作的必备文件 附录附录：：买壳交易操作的必备文件买壳交易操作的必备文件 2 买壳上市之核心问题 概念界定及买壳上市运作过程分析概念界定及买壳上市运作过程分析 概念界定及买壳上市运作过程分析概念界定及买壳上市运作过程分析 一、一、概念界定概念界定 一一、、概念界定概念界定 1、1、基本概念基本概念 11、、基本概念基本概念 壳公司壳公司 按国际惯例壳公司为 ：在国际证券市场上，拥有和保持上市 壳公司壳公司 资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本 与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。 实际上 ，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资 格的股份公司 。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进 一步融资的权利 。 买壳上市买壳上市 非上市公司通过收购上市公司 ，获得上市公司的控股权之 买壳上市买壳上市 后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市 公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的 目的。 借壳上市借壳上市 是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产 借壳上市借壳上市 改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避 现实的额度管理 。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上 市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为 。 2、2、买壳上市主要特征买壳上市主要特征 22、、买壳上市主要特征买壳上市主要特征 购并公司为非上市公司 ，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收 购后 ，并不消失，而是继续存在 （