第二节 上市公司规范运作.pdf

第二节 上市公司规范运作 一、掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的 程序、信息披露要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行 的程序及相关信息披露要求。 五独立：(上市公司治理准则) 第二节 上市公司的独立性 第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承 担上市公司的工作。 第二十四条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股 东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市 公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资 产或干预上市公司对该资产的经营管理。 第二十五条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计 管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。 第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股 股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其 下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指 令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其 他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同 业竞争 对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施：(证监会、银 监会关于规范上市公司对外担保行为的通知) （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限 及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 （五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 （六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、 有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报 刊等材料。 （七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义 务。 三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力 度 （一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作， 实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违 规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人 的法律责任。 （二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规 定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予 以处理。 （三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及 当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。 上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求： 根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，现对上市公司收购母公司商 标等无形资产关联交易