外商投资业务之法律尽职调查.pdf

外商投资业务之法律尽职调查外商投资业务之法律尽职调查外商投资业务之法律尽职调查外商投资业务之法律尽职调查 金杜律师事务所金杜律师事务所//鲁荣晗鲁荣晗律师律师 年88月月2727日日 外商投资业务之法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、特殊行业的法律尽职调查 五、外商投资律师工作技巧 第2页 法律尽职调查的概念 尽职调查的百度定义  由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员 的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的 审核 法律尽职调查与其它中介机构调查的区别  主要基于对文本的审查（对文本的若干假设）  有限的独立调查（工商、土地、商标、专利）和管理层访谈  对财务、技术、商业等方面的内容不发表评论 何为尽职？  取决于法律尽职调查的目的  取决于客户的要求－税务？  风险控制 第3页 法律尽职调查的类型 按客户划分  并购：买家、卖家  合资及其他 按交易类型划分  收购：股权收购、资产收购  合资或其他合作合资或其他合作  不良资产转让  为出具法律意见书目的之调查 按法律尽职调查的形式  现场尽职调查  在线尽职调查  独立调查 第4页 法律尽职调查的意义 法律尽职调查是第一道防线  全面展示历史和现状，暴露问题 法律尽职调查对交易的决定性  决定交易是否继续  决定交易的结构：资产or 股权？  决定交易的定价决定交易的定价 法律尽职调查对文本的决定性  陈述与保证  先决条件  交割后义务 第5页 外商投资业务之法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、特殊行业的法律尽职调查 五、外商投资律师工作技巧 第6页 法律尽职调查的前期准备 背景了解  交易背景、拟定的交易结构、客户的商业目的  交易对象的初步情况 法律检索及文件清单  注意行业特性  准备尽职调查文件清单 组建团队  分工到位 统一思想  统一审阅标准  准备报告框架 其他工作（行程、电脑、介绍信、律师证等） 第7页 法律尽职调查的现场工作 管理层介绍 文本审查  摘录/复印/直接写报告  准备补充文件清单  准备问题清单 管理层访谈  对照文件清单和问题清单，核实内容  安排