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资本经营 第四章 企业购并（I） 资本经营， Spring 2007 1 本章内容 一、购并的概念 二、购并的分类 三、购并的发展 资本经营， Spring 2007 2 一、企业购并的概念 （一）、企业购并的含义  兼并与收购统称为购并。  企业购并可以定义为一个企业通过产权交易，用合 并方式吞并其他企业或用购买其他企业产权的方式 取得绝对控股地位而使其他企业成为其全资子公司 或控股子公司，以谋求价值增长的一种经济行为。  企业购并是企业产权变动的基本形式；  企业购并是企业扩张和发展的重要途径；  90 ％的企业都进行过购并； 资本经营， Spring 2007 3 一、企业购并的概念 （二）、所有权转让的方式  接管（Takeover ）  购并(Merger Acquisition)  合并  吸收合并（兼并，Merger ）：被兼并企业完全被兼并，不再独立 存在  新设合并 （Consolidation ）：被兼并企业与兼并企业组成新企 业，都不再独立存在  通常所说的“兼并” 就是合并  收购：被收购企业可以作为子公司独立存在  委托权控制 (Proxy Contest)  下市（Going Private ）going public 上市 资本经营， Spring 2007 4 一、企业购并的概念 （二）所有权转让的方式（续）  兼并  一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使 其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策 控制权的经济行为。  兼并的主要形式：  承担债务式兼并  在资产和债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条 件接受其资产。  购买式兼并  兼并方出资购买被兼并企业的资产。  吸收股份式兼并  被兼并企业的所有者将被兼并企业的所有净资产作为股金投资 兼并方，作为兼并方企业的一个股东。  合并  两个或两个以上企业通过合并而形成一个新公司，并承担原各企 业的全部资产和负债；  原来的各企业都不再独立存在。 资本经营， Spring 2007 5 一、企业购并的概念 （二）所有权转让的方式（续）  收购  企业用现金、债券或股票购买另一家企业的全部 或部分资产或股权，以获得该企业的控制权。  被收购企业仍可作为法人实体独立存在，以收购 企业的子公司或其他形式继续存在。 资本经营， Spring 2007 6 二、购并的分类 （一）按购并的形式分  协议收购  通过私下协商，并购企业与目标公司董事会或股东达成收购协议  与目标公司董事会达成协议收购可能遭到股东