明珠兴业集团.doc

PAGE 1 PAGE 16 明珠興業集團有限公司 – 關聯交易建議 香港，二零零一年十二月十三日 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表聲明，並表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） 盛百利財務顧問有限公司 明珠興業集團有限公司之財務顧問 由黃坤先生出售重大權益之建議及關連交易建議 董事會欣然宣佈，(i)已獲黃坤先生通知，股份銷售協議於二零零一年十二月六日由黃坤先生等人訂立；(ii)資產出售協議於二零零一年十二月七日訂立；及(iii)資產出售協議一項補充協議於二零零一年十二月十三日訂立。 於股份出售協議完成後，由賣家及黃坤先生實益擁有之總持股量將由約50.17%減至約20.27%，而黃坤先生將連同其他辭任董事辭去董事職務。黃坤先生之意向為，通過根據資產出售協議應付予本公司之30,000,000港元現金代價、將墊支予本公司作為貸款之30,000,000港元現金（指第二期完成款項）以及於股份銷售協議完成時放棄本公司結欠黃坤先生之48,000,000港元股東貸款（目前之結餘約為96,580,000港元）之權益，本公司之財政狀況將得以改善，股東價值亦將得以提高。 根據資產出售協議將出售予黃坤先生之各項資產主要為互聯網及電訊資產。買家認為，該等資產就本集團現有主要屬於地產及酒店資產之核心業務而言，僅具極低協同效益。黃坤先生為控股股東及董事，因此根據上市規則第14.26條，資產出售協議構成一項關連交易。資產出售協議之完成須待（其中包括）股份銷售協議之完成，方可作實。 由於完成須視乎多項條件，包括收到執行人員確認，證實買家或其任何一致行動人士將毋須根據收購守則就所有已發行股份（銷售股份除外）提出全面收購建議，出售銷售股份建議未必一定進行，股東及公眾投資者於買賣股份時務須審慎行事。 應本公司之要求，股份於聯交所由二零零一年十二月七日上午十時起暫停買賣，以待本公佈之發表。本公司已向聯交所申請批准股份於二零零一年十二月十四日上午十時起恢愎買賣。 董事會欣然宣佈：(i)已獲黃先生通知，股份銷售協議於二零零一年十二月六日由黃先生等人訂立；以及(ii)資產出售協議於二零零一年十二月七日訂立。 股份銷售協議 股份銷售協議訂立日期 二零零一年十二月六日 股份銷售協議訂約方 賣家 ： Charcon Assets Limited，於英屬維爾京群島註冊成立之公司，其最終實益股東為黃先生，並實益擁有6,694,810,390股股份，佔本公司已發行股本約49.89%； 買家 ： China Wanan Group Limited (前稱Profitide Limited)，於香港註冊成立之公司。截至本公佈日期，其權益50%由新萬泰控股有限公司（於百慕達註冊成立之公司，其已發行股份於聯交所上市）持有，30%由Gold Pin Holding Inc.（於英屬維爾京群島註冊成立之公司）持有，20%由Fudi Venture Limited（於英屬維爾京群島註冊成立之公司）持有； 保證人 ： 黃煜坤先生（又名黃坤）；及 擔保人 ： (i)新萬泰控股有限公司；(ii) Gold Pin Holding Inc.；及(iii) Fudi Venture Limited。 如需取得買家之進一步資料（包括其與本公司之關係），請參考「買家」一節。 擬由賣家出售之股份及股東貸款之註銷 根據股份銷售協議，賣家已同意出售而買家則已同意購買4,012,000,000股銷售股份，佔本公司已發行股本約29.90%。作為買家各最終實益擁有人，擔保人已同意共同及個別就買家於股份銷售協議條款下之責任作出擔保。 根據股份銷售協議，黃先生已同意放棄截至股份銷售協議日期。彼於本公司結欠彼之48,000,000港元之貸款款項（即約96,580,000港元之貸款款項其中之一部份）連同所有應計利息之權利及利益。 代價 就所有銷售股份應付之總代價為現金112,336,000港元（如適用，可予若干調整），即每股銷售股份作價0.028港元，須由買家以下述方式支付：－ (a) 其中現金30,000,000港元，於二零零一年十二月七日支付予賣家律師代管，作為訂金； (b) 其中現金20,000,000港元，於完成日期付予賣家或其代理人； (c) 其中現金30,000,000港元，於完成日期付予本公司代管； (d) 其中現金32,336,000港元，於完成日期後三個月之首個營業日付予賣家或其代理人； 每股銷售股份價格0.028港元，乃經各訂約方按公平磋商基準釐定。假設並無就該價格作出調整，該價格較：(i)於二零零一年十二月六日，即緊接股份暫停買賣前在聯交所之每股股份收市價0.050港元折讓約44.0%；(i