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关联交易指引解读 关联交易指引解读 上海证券交易所公司管理部 季俊东 关联交易指引解读  关联交易的历史  关联交易的现状  关联交易指引解读 关联交易的历史 国际考察 国内考察 关联交易-国际考察  社会分工和交易费用最小化  全球一体化与降低税收负担  粉饰业绩与管理层激励  恶例：安然事件 （设立大量的SPV隐瞒负债和亏损） 关联交易-国内考察  1997年5月22日财政部出台《企业会计准则-关联 方关系及其交易披露》，触发点为琼民源1996年 报利用关联交易虚构利润的事件  虚构利润5.4亿元：在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司 （香港冠联置业）及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、 权益转让等无效合同编造的；  虚构6.57亿元资本公积，是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有 关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的虚假资产评估项 目编造的。 历史回顾  上述准则首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共 同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要 依据，同时规定应在会计报表附注中披露关联方关系以 及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、 未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。 但没有减少关联交易  据统计，1997年，沪深两市719家上市公司中有609家披 露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的 84.6%，1998年这一比例为80%，2000年这一比例达到 93.2%。） 财政部“痛下杀手”  财政部于1999年（2001年修改）出台 《企业会计准则-非货币性交易》 和《企业会计准则-债务重组》，并于2001年12月21日出台了《关联 方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》（简称“暂行规定” ）  非货币性交易：以换出资产的账面价值（加税费）作为换入资产 的账面价值，一般不确认收益  债务重组：支付的现金或非现金的账面价值（加税费）低于债务 账面价值的，计入资本公积，不计入损益  暂行规定：上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交 易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利 润，应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损  截断通过关联交易“创造”利润的途径。 原因分析  人性的贪婪  监管不力  政策导向上的问题 （新股发行额度制、配股条件高等） 股票市场发育不成熟 公司治理结构的缺陷 调节利润与持续融资 关联交易的表现方式  调节利润的手段  输送型  子公司无偿或者廉价占用资金  低进高出  母公司向子公司低价转让资产或者无偿捐赠资产  母公司承担子公司费用  关联方为子公司提供担保  托管经营等  索取型：正好相反 关联交易的表现方式 调节利润的手段  关联交易非关联化  弱化或解除关联关系（天津磁卡）  隐瞒或者藏匿关联关系（潜在人的提前输送 过桥 公司）  非货币交易货币化 • 交易分拆 • 先赠送后转让（康赛） • 提高交易中货币性资产的比例（中侨） 举例说明  ST中侨2002年以两个账面价值为0元的长期股权投资置换 37520万元的土地使用权及3200万元的现金，会计处理上 却人为地将其分割为三笔交易：将其中一个账面价值为0 元的长期股权投资与6300万元的土地使用权及3200万元的 现金置换，人为地将其变为货币性交易，差额9500万元计 入当期损益;将另一个账面价值为0元的长期股权投资与 16270万元的土