上市公司并购重组新政策解读及监管重点.pdf

上市公司并购重组新政策 解读及监管重点 内容提要 一 并购重组市场面临的新环境 一 二 上市公司重大资产重组及监管 二 三 上市公司控股股东增持 三 制度新调整 一、并购重组市场简要回顾 及面临的新环境 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场 并购重组不是准确的法律概念，只是市场 通常说法，主要包括上市公司控制权转让 通常说法，主要包括上市公司控制权转让 （收购）、资产重组（购买、出售资 （收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对上市公 产）、股份回购、合并、分立等对上市公 司股权结构、资产和负债结构、利润及业 司股权结构、资产和负债结构、利润及业 务产生重大影响的活动。 务产生重大影响的活动。 宏观经济环境－国民经济战略性结构调 整，经济增长方式的转变 • 从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的 • 从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的 交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并 交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并 作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增 作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增 强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场 强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场 高度活跃的助推器。 高度活跃的助推器。 • “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支 • “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支 持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求 。 持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求 。 • 国九条、 《关于提高上市公司质量的意见》也将并 • 国九条、 《关于提高上市公司质量的意见》也将并 购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的 购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的 重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推 重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推 动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过 动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过 收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微 收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微 观基础。 观基础。 竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外开 放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争 • 中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费 • 中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费 市场 市场 • 跨国公司从通过直接投资建立三资企业，到收 • 跨国公司从通过直接投资建立三资企业，到收 购上市公司进入中国产品市场和资本市场 购上市公司进入中国产品市场和资本市场 • 上市公司在很多领域除了国内的竞争对手，还 • 上市公司在很多领域除了国内的竞争对手，还 面临国际竞争对手的挑战 面临国际竞争对手的挑战 • 最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿 • 最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿 赛洛成功收购米塔尔后给我国和世界钢铁业竞 赛洛成功收购米塔尔后给我国和世界钢铁业竞 争格局带来的冲击。 争格局带来的冲击。 证券市场制度性变化 • 基本完成股改工作 • 基本完成股改工作 • 市场恢复定价功能 • 市场恢复定价功能 • 控股股东与中小股东具有共同利益基础 • 控股股东与中小股东具有共同利益基础 • 股权的流动性，使得证券市场配置资源的功能得以实 • 股权的流动性，使得证券市场配置资源的功能得以实 现 现 • 控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重 • 控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重 要影响 要影响 • 从2007年到今年上半年，中国铝业、中国船舶等300余 • 从2007年到今年上半年，中国铝业、中国船舶等300余 家上市公司通过并购重组实现集团整体上