第4章内部控制与企业风险评估.ppt

南开大学　程新生 * 母公司－中航油集团收到局面请示后，在2004年10月10日至11月28日之间，召开11次会议研究。10月20日，集团通过德意志银行以每股1.35新元的价格将所持有的75%的上市公司股份的15%折价配售给50多名机构投资者，集团将1.08亿美元暗中用于补仓（被外界指责，明知上市公司巨亏，隐瞒公众投资者进行内幕交易，反映了公司治理存在严重问题）。配售的价格比市价低14%，截止停牌时，股份下跌了39%，获得中航油集团配售的投资者在一个月后，才得知中航油巨额亏损，而这些亏损在进行配售时的10月20日已经存在。中航油在配售股票时表示，集资是为了公司收购活动，但这笔资金用于填补期权交易损失 南开大学　程新生 * 陈在得知集团董事长决定斩仓后，不愿意坐以待毙，越过集团高层，向上汇报，试图说服集团：中航油有10亿美元的市场价值，可以与BP等石油公司谈判。高层的分步化解危机方案是：一是拨款三亿美元进行救助，二是与国内石油公司合作，三是签订协议将上市公司全部转让给集团，借助集团实力减少保证金支付，并给对手（日本三井公司）造成内国支持的震慑效应。为了救助中航油，国资委、外汇管理管理局批准三亿美元的支持，但中航油集团领导层认为“与其花大量资金资助，不如破产”。随着几次合作意向的流产，加之要消耗数亿现金，集团决策层由分步化解危机转为一揽子解决期权问题，11月30日，中航油向当地法院申请保护。2005年8月，中航油集团与新加坡监管当局达成和解，因从事内幕交易接受民事处罚800万新元，将持有部分股份转让给中航油少数股东（小股东） 南开大学　程新生 * 实际上，中航油财务总监林中山曾经要求公布2004年度第三季度报告时公开损失情况，陈久霖也知道这一规定，但他强调，如果真实公开信息，公司可能导致清盘。季度报告公布前要经审计委员会审核，财务总监坚持，如果中航油与集团签署了将公司有关负债和损失转移给集团的协议，则中航油审计委员会可以忽略这部分损失。为了阻止林中山向审计委员会说明公司损失情况，陈久霖声称已经获得了有关协议，并将这一协议传真给林中山。但是，集团领导并没有签署这个文件，而是陈久霖在发传真时将集团总经理的签名伪造上去（陈在事后承认）。2004年11月12日的季度报告中，林中山没有向审计委员会提及中航油巨额亏损的事实，也没有得到中航油与集团协议的正式文件 南开大学　程新生 * 2002年10月，集团向中航油派出党委书记和财务经理，但拟任的财务经理被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司任经理。陈不用集团委派的财务经理，第二任财务经理被安排为总裁助理。陈雇用一个当地人担任财务经理，只听他一个人的，这就切断了财务与治理的关系。党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈从事场外期货投机交易。董事会治理的一个重要条件是财务系统有效运行，中航油2004年6月的财务报表显示，财务状况良好，但实际上已经面临3580万美元的潜在亏损。由于陈在场外交易，集团未能通过正常的财务报表发现这一问题，新加坡监管机构也没有发现中航油一年多的时间里进行违规炒作指数期货的问题 南开大学　程新生 * 尽管中航油拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”，但这个结构的每个层次在本次事件中都犯有严重的错误。中航油在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易，与日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元，但国际油价一路攀升。2004年10月以来，中航油所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格 南开大学　程新生 * 根据合同，需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金。每桶油价每上涨１美元，中航油要向银行支付5000万美元的保证金，导致现金流量枯竭。 2004年12月，亏损5.54亿美元，向新加坡证券交易所申请停牌，并向当地法院申请破产保护。 南开大学　程新生 * 中航油事件反映了我国国有企业治理结构不完善，内部人控制，对海外企业的行政化治理特点明显，董事会组成、高管人员任免、财务控制、董事问责制度方面存在问题。中航油事件实质是治理问题，防范风险的两件事：一是加强投资管理，二是完善财务报告系统。国有企业产权主体缺位，没有一套真正的、自上而下的、来自股东的内控体系。公司上市了，建立了治理结构，但控制性股东仍然是政府的某一个部门 南开大学　程新生 * 董事会形同虚设，这是第一个问题。高管人员的任免不符合公司治理的基本原则和市场化运行，这是另一个重要问题。越权指派的行政命令使中航油董事会无法影响经理层，为了救助中航油，外汇管理局施行三亿美元拨款，但最终未能汇出（集团部分领导不