山西证监局拟上公司辅导备案办事指引-中国证监会.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 山西证监局拟上市公司辅导备案办事指南 （2018年9月修订） 一、备案范围 对山西辖区拟上市公司开展首次公开发行股票并上市辅导工作的保荐机构（以下简称辅导机构）。 二、辅导备案程序 1.辅导机构与拟上市公司签署辅导协议后5个工作日内，应当向我局报送辅导备案材料（附件1、2）。我局对辅导备案材料进行登记、审查。材料符合要求的，我局出具《辅导备案受理函》，备案即生效，即日进入辅导期；材料不准确、不完整的，由辅导机构补正后重新提交辅导备案。 2.拟上市公司自收到《辅导备案受理函》之日起应当就接受辅导、准备发行股票的事宜在注册地所在省级和当地两种报纸上至少公告一次，并分别在辅导机构及拟上市公司官方网站公告，接受社会监督。公告内容包括但不限于： （1）辅导备案登记材料受理日、拟上市公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址； （2）辅导机构名称； （3）山西证监局投诉举报电话、联系地址、邮编。 3.辅导备案后10个工作日内，我局将辅导备案登记情况在官方网站进行公示。并组织召开首次见面会，辅导机构分管投行负责人、辅导小组组长、项目现场负责人，以及拟上市公司董事长、财务总监、董事会秘书等应当参加。 三、辅导期间的要求 1.辅导期自辅导备案受理日开始，至我局出具辅导监管报告日结束。为保证辅导工作质量，辅导备案受理日至辅导机构提出辅导验收申请日的期间原则上不得少于3个月。中国证监会另有规定的从其规定。 2.辅导机构应当针对拟上市公司辅导项目成立专门的辅导小组，包括至少两名保荐代表人和其他项目人员，相关人员应具备完成辅导工作所必要的技能和职业经验。辅导小组原则上由保荐代表人担任组长，全程参与对拟上市公司的尽职调查和招股说明书的撰写工作。 辅导小组成员应当保持稳定，保证足够的时间参与现场辅导工作。如遇特殊情况辅导小组成员发生变更，应当做好交接工作，并于变更后向我局书面备案，说明变更原因。变更辅导小组组长的，新任组长参与辅导工作的时间自书面备案之日起不得少于2个月。 3.辅导期间，辅导机构应当督促拟上市公司按照中国证监会的相关要求健全公司治理，提高拟上市公司规范运作水平。 辅导机构应当督促拟上市公司树立信息披露第一责任人意识，建立信息披露制度，严格履行信息披露责任；督促拟上市公司的控股股东、实际控制人，不得利用控制地位或关联关系，要求或协助拟上市公司编制虚假信息或隐瞒重要信息。 4.辅导期间，辅导机构应当督促拟上市公司建立健全财务报告内部控制制度，保证财务报告的可靠性；辅导机构及其他证券服务机构应切实履行财务信息核查程序，保证拟上市公司财务信息披露的真实、准确和完整。 5.辅导期间，辅导机构应当督促拟上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）及实际控制人进行全面的法规知识学习或培训。集中授课时间应当不少于20个小时，集中授课次数应当不少于6次。 6.辅导期间，辅导机构应向我局至少报送3期阶段性辅导工作报告（附件3）；辅导期超过6个月的，应每3个月报送1期；辅导工作总结报告可与最后1期辅导工作报告一并报送。我局将在官方网站公示阶段性辅导工作报告。 7.辅导期间，拟上市公司与辅导机构终止辅导协议的，辅导机构应在10个工作日内向我局书面说明已实施的辅导工作、以及终止辅导的原因，并将终止辅导协议报我局备案。 8.终止辅导后，拟上市公司再次进行辅导的，应当重新履行辅导备案程序。 拟上市公司重新聘请辅导机构进行辅导的，继任辅导机构向我局明确表示认可前任辅导机构的工作、承担前任辅导机构的责任，并在我局监管下继续完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。但继任的辅导机构应当自新的辅导协议订立之日起辅导期间不少于2个月。 拟上市公司向中国证监会撤回申请材料（或未通过中国证监会发行审核），需要重新申报辅导备案的，参照本条第二款执行。 9.拟上市公司更换其他证券服务机构的，应当及时向我局提交书面报告。更换手续完成前，原证券服务机构继续承担相应法律责任。 10.辅导期间，拟上市公司受到媒体质疑、信访投诉等事项，我局将要求辅导机构进行核查，必要时直接进行核查。拟上市公司、辅导机构、其他证券服务机构应配合我局核查工作，如实提供相关资料。 四、申请辅导验收的程序 1.辅导机构在满足下列条件后，可向我局提交辅导验收申请，并报送辅导工作总结报告和辅导验收申请材料（附件4），我局将在官方网站公示辅导工作总结： （1）辅导计划实施完毕； （2）有关投诉举报已结案； （3）达到辅导目的； （4）通过辅导机构内核评审后。 我局对申请材料进行审查，审查无异议后10个工作日内安排辅导验收工作。 拟上市公司的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其代