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财务报告与分析：一种国际化视角 PPT 丁远，埃韦尔•施托洛韦，米歇尔J•勒巴 第13章 企业合并 关键教学点 投资种类 企业合并 合并方法 合并中的递延税 外币折算 兼并 投资种类 入股子公司 入股联营公司 入股其他公司 (包括共同经营和合营企业) 向子公司、联营公司或其他公司贷款 企业合并: 原则和方法 购买法(合益法被IFRS 3 (IASB 2008b)禁止) 收购其他公司主体的股份 法定兼并(Legal (statutory) merger): X公司收购Y公司全部流通股份，Y公司作为法人主体解散，所有的资产和负债并入X公司建立控股实体: X公司和Y公司协议合并成第三方控股公司H公司 收购资产和负债 合并报表的有用性(1/3) 如果母公司只是单纯的控股公司(1/2) 控股母公司的非合并财务报表非常简单 不包含任何“传统”的会计账户，如“销售收入”、“销售成本”或“购买商品”等 收入主要包括 “管理费”(向集团成员公司收取的管理服务费)和“投资收益”(收到的股利) 费用主要包括管理费用 合并报表的有用性(2/3) 如果母公司只是单纯的控股公司(2/2) 非合并财务报表在结构上有些不寻常 可能不包含一些重要会计账户，如应收账款、应付账款和存货等 有形和无形资产的价值通常非常低 金融投资却占总资产很大比重 合并报表的有用性(3/3) 如果母公司是混合型控股公司 信息量比单纯的控股母公司的要多 母公司非合并报表仍然不能真实公允地反映集团的财务状况、绩效和风险 金融投资、投资收益和管理费隐藏了集团和市场之间的真实关系 母公司和集团主体之间关系的性质 母公司和不同集团主体之间的关系 集团主体是否被包括在集团合并报表范围内 表 13.1 IFRS/IAS相关规定演变 表 13.2 母公司和其他集团主体的关系(定义有效期至 2012) 表 13.2 母公司和其他集团主体的关系(从2013年开始生效) 控制(IAS 27, 2003更新: § 13，有效期至2012) 母公司直接或通过子公司间接地拥有一个主体超过半数以上的表决权 若母公司拥有一个企业半数或少于半数的表决权，且满足下列条件，也存在控制关系: 通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权 根据章程或协议，有权统驭主体的财务和经营决策 有权任免董事会或类似权力机构的多数成员，并且该董事会或机构控制了该主体 在董事会或类似权力机构会议上占多数表决权，并且该董事会或机构控制了该主体. 控制(IFRS 10, 2011, 2013开始生效) 三个条件: 对被投资方享有权力 (§ 10–14) 任命或解雇被投资者的直接影响决策的关键管理人员 与其他有投票权的股东之间签订协议 其他合同协议 通过参与被投资方而承担或享有其可变回报(§ 15–16) 通过对被投资方的权力，有能力影响回报(§ 17-18) 重大影响(IAS 28, 2003更新: §§ 6-7, 有效期至2012IAS 28, 2011: §§ 5-9, 从2013开始生效) 如果主体直接或间接(通过子公司)持有被投资者20%或超过20%的投票权，该主体则对被投资者有重大影响，除非能明确地证明该重大影响不存在 投资者具有重大影响，通常由下述一种或多种方式证实: 在被投资者董事会或类似权力机构中的代表情况; 政策制定过程的参与情况，包括股利分配或其他分配政策的参与情况(…); 投资者与被投资者之间的重大交易; 管理层人员的交换; 关键技术信息的提供 共同控制(IAS 31, 2003更新: § 7 – 有效期至 2012IFRS 11, IAS 28, 2011 – 从 2013开始生效) 合营安排分为共同经营 或 合营 合营各方受合同约束 合同赋予两方或多方共同控制权 控制权百分比和权益百分比(1/2) 控制权百分比(投票权百分比)反映母公司对子公司或联营公司的控制程度 衡量了母公司在关联公司中的投票权比例 决定合并财务报表的编制方法 控制权百分比和权益百分比(2/2) 权益百分比 (所有权百分比)代表了母公司对子公司或联营公司股东权益(包括净利润)的索取权 该百分比常用在合并报表编制中定义母公司所有者权益和少数股东权益 图 13.1 控制权百分比可能不同于所有权百分比 控制权百分比= 43% (不是83%) 权益百分比= 55% [43% + (30 %  40%)] 图 13.2 合并方法(有效期至 2012) 三种主要关系-三种方法 图 13.2 合并方法(2013开始生效) 三种主要关系-两种方法 L公司 L公司收购M公司100%的权益 现金支付价格= 320 收购价格为M公司的权益账面净值 表 13.3 收购前后资产负债表 收购前后L公司非合并资产负债表 图 13.3 完全合并