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企业改制与上市 上篇：规则与程序 张剑文 zhangjianwen@  第一部分:企业股票发行上市概要  第二部分:拟上市股份公司的设立相关问题  第三部分:股份公司的规范运作  第四部分:募集资金用途及招股说明书相关事宜  第五部分:发行审核程序及注意事项  第六部分:发行与上市 第一部分 企业股票发行上市概要 1.1上市对企业的战略性意义 有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结 构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲 有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业 管理水平，降低经营风险 有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的 现代产权制度，增强企业创业和创新的动力 有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市 场，降低融资与交易成本 有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 有利于企业进行资产并购与重组等资本运作 有利于股权的增值并增强流动性 1.2 公开发行上市对企业新的约束力  监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证 监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和 社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。  要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵 守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规 章规则。  公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的 情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监 会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、 法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及 其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2 公开发行上市对企业新的约束力  经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资 本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公 司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。  对大股东的约束力将增加。 大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参 与公司管理与决策； 必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权 益； 公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影 响对公司的控制力。 1.3 我国股票发行审核制度的演变 主要做法 “额度管理”阶段 国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场 （1993年—— 实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政 1995年） 区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配 总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可 以发行股票的企业（主要是国有企业） “指标管理”阶段 实行“总量控制，限报家数” 的做法，由国务院证券主管 （1996年—— 部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省 2000年） 级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政 府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主 管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式 申报材料并审核。 1.3 目前我国发行审核制(核准制)之特点 申报 证券主管机关的职责 注册制 企业在准备发行股票时，必须 依据信息公开原则，对申请文 将依法公开的各种资料完全、 件的真实性、准确性、完整性 准确地向证券主管机关呈报并 和及时性作形式审查，而将企 申请注册。 业股票的投资价值留给市场判 断。 核准制 企业在发行股票时，不仅要充 除了进行注册制所要求