上市过程中应关注的问题（崔海峰）资料.ppt

董秘在改制上市过程中应关注的问题—上市条件、规范运作、制度设计问题 拟上市公司董秘辅导讲座 前言 董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节，始终起到关键作用。 定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。 董事会秘书应关注的主要问题 目前股票发行上市的政策环境如何？ 选择什么样的企业？ 如何推动企业上市？ 何处、何时、何种方式上市？ 选择什么样的中介机构？ 如何改制设立股份公司？ 改制后如何规范运作？ 改制后的资本运作？ 上市前的制度设计？ IPO启动的时间估计 股权分置改革接近尾声，IPO重启在即 市值过半 国务院要求：年内基本完成股改 新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿） 恢复资本市场融资功能的顺序 上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增发、配股） IPO有可能从中小企业板开始 一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动IPO 四个层次的资本市场 上海主板 深圳中小企业板（创业板） 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统（发行二部） 定向发行超过200人（定向募集公司？） 中国证券市场政策环境 核准制 政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资，符合条件者均可上市 公司法、证券法修订后的政策导向 提高审批效率，缩短上市周期 加大市场化力度，取消行政性的指标限制（市场说话） 强化信息披露 券商推荐及持续保荐制度 证券发行上市保荐制度 《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年2月1日正式实施。 所有企业的融资申请（包括首发、再融资、可转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。 保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。 江苏琼花的例子 多名保荐人被谈话提醒 新的发审委工作办法 公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果； 投票表决方式由无记名投票改为记名投票； 委员人数由80人减至25人，设部分专职委员； 发审委对企业的发行申请只进行一次审核； 新发审委工作制度实施后，通过率67%左右 中小企业板块的开启 中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” 中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度： 苏宁电器4月26日通过发审会，7月7日即获准发行； 海特高新4月19日通过发审会，7月6日获准发行； 科华生物4月9日通过发审会，7月5日获准发行； 双鹭药业04年年初上报，7月14日过会，8月25日发行股票,9月9日上市。 股改以后的中小企业上市速度将进一步加快 2004年发审委的审核特点 04年1－7月份，新一届发审委共召开58次发审委会议，审核177家企业，3家企业暂缓表决，平均过会率为66.67% ，05年一度重开发审会，但以再融资为主 4月份的过会率最高，达到80－100%，7月份的过会率最低，约为50%左右 过会率最高的省市包括：浙江、江苏、广东、山东、北京，而过会率最低的省市包括：新疆、大连 基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况，产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 选择什么样的企业？ 董秘作为职业经理人，选择企业很重要，什么样的企业容易上市成功？ 历史清楚 经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ，未来成长可期 券商的角度看企业 团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人 行业景气度配比 行业内的前五名（细分行业） 发审委重点关注的问题 行业性指标 财务性指标 合规性指标 结构性指标 独立经营能力（不依赖大股东） 持续经营能力（不会迅速变脸、转主业） 独立盈利能力（盈利的真实性、质量） 持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化） 如何推动企业上市？ 很多企业家不愿意上市，动因如下： 历史规范成本太高（地产公司） 不愿意与公众分享高成长的利益 境内上市周期长，审核过严 不缺资金，对上市仅理解为融资功能 同行公司上市的失败例子 上市后不自由 上市后的高税负、信息披露成本 降低资金效率，资金周转不灵活 企业上市的意义 民企上市有助于清理历史，保障私有产权 浙江民企，民营化过程一直未取得文件确认，为了上市，省政府即时出文肯定 广东民企，福布斯排行前百强，其老板认为上市的主要优点首先在于明确了其私有产