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董秘在改制上市过程中应关注的问题—上市条件、规范运作、制度设计问题 拟上市公司董秘辅导讲座 前言 董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 定位:企业上市的主要策划人之一,在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节,始终起到关键作用。 定位:企业融资的主策划人与执行人,企业证券投资管理的管理人,投资者关系管理负责人。 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。 董事会秘书应关注的主要问题 目前股票发行上市的政策环境如何? 选择什么样的企业? 如何推动企业上市? 何处、何时、何种方式上市? 选择什么样的中介机构? 如何改制设立股份公司? 改制后如何规范运作? 改制后的资本运作? 上市前的制度设计? IPO启动的时间估计 股权分置改革接近尾声,IPO重启在即 市值过半 国务院要求:年内基本完成股改 新老划断、IPO重启即将开始(征求意见稿) 恢复资本市场融资功能的顺序 上市公司融资功能(股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债,最后是增发、配股) IPO有可能从中小企业板开始 一般的估计是:五月份启动再融资,三季度启动IPO 四个层次的资本市场 上海主板 深圳中小企业板(创业板) 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统(发行二部) 定向发行超过200人(定向募集公司?) 中国证券市场政策环境 核准制 政策含义:无论行业、所有制、盈利模式、内外资,符合条件者均可上市 公司法、证券法修订后的政策导向 提高审批效率,缩短上市周期 加大市场化力度,取消行政性的指标限制(市场说话) 强化信息披露 券商推荐及持续保荐制度 证券发行上市保荐制度 《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年2月1日正式实施。 所有企业的融资申请(包括首发、再融资、可转债)必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。 保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。 江苏琼花的例子 多名保荐人被谈话提醒 新的发审委工作办法 公开发审委委员身份,并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果; 投票表决方式由无记名投票改为记名投票; 委员人数由80人减至25人,设部分专职委员; 发审委对企业的发行申请只进行一次审核; 新发审委工作制度实施后,通过率67%左右 中小企业板块的开启 中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块:“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” 中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度: 苏宁电器4月26日通过发审会,7月7日即获准发行; 海特高新4月19日通过发审会,7月6日获准发行; 科华生物4月9日通过发审会,7月5日获准发行; 双鹭药业04年年初上报,7月14日过会,8月25日发行股票,9月9日上市。 股改以后的中小企业上市速度将进一步加快 2004年发审委的审核特点 04年1-7月份,新一届发审委共召开58次发审委会议,审核177家企业,3家企业暂缓表决,平均过会率为66.67% ,05年一度重开发审会,但以再融资为主 4月份的过会率最高,达到80-100%,7月份的过会率最低,约为50%左右 过会率最高的省市包括:浙江、江苏、广东、山东、北京,而过会率最低的省市包括:新疆、大连 基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况,产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据 首次公开发行股票(IPO)的主要程序 首次公开发行股票(IPO)的主要程序 首次公开发行股票(IPO)的主要程序 选择什么样的企业? 董秘作为职业经理人,选择企业很重要,什么样的企业容易上市成功? 历史清楚 经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ,未来成长可期 券商的角度看企业 团队优秀,老板有长远战略思维,善于使用外部经理人 行业景气度配比 行业内的前五名(细分行业) 发审委重点关注的问题 行业性指标 财务性指标 合规性指标 结构性指标 独立经营能力(不依赖大股东) 持续经营能力(不会迅速变脸、转主业) 独立盈利能力(盈利的真实性、质量) 持续盈利能力(投资项目、自主产权、多元化) 如何推动企业上市? 很多企业家不愿意上市,动因如下: 历史规范成本太高(地产公司) 不愿意与公众分享高成长的利益 境内上市周期长,审核过严 不缺资金,对上市仅理解为融资功能 同行公司上市的失败例子 上市后不自由 上市后的高税负、信息披露成本 降低资金效率,资金周转不灵活 企业上市的意义 民企上市有助于清理历史,保障私有产权 浙江民企,民营化过程一直未取得文件确认,为了上市,省政府即时出文肯定 广东民企,福布斯排行前百强,其老板认为上市的主要优点首先在于明确了其私有产
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