上市公司治理资料.pdf

上市公司治理 金杜律师事务所 KING WOOD PRC LAWYERS 公司治理的含义  广义：一切对公司经营管理产生影响的法律制度。  狭义：指公司治理机构，即透过一种制度安排，合理地配臵股东与管理 者之间的权利与责任，重点放在如何透过激励机制来强化内部监督与约 束机制。其主要特点是透过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的 公司治理机制的内部治理。 公司治理的目标  确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程；公司的目标与利害 关系人的目标一致。  确保公司信息真实、准确、完整、及时披露，促使投资者获得充分的信 息，对公司的经营状况作正确的判断。  确保公司的管理者追求公司利润的动机，在谋求股东利益最大化的同时， 对利害关系人，如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般公众， 也负有一定的社会责任。 上市公司治理结构 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 高级管理人员 公司治理文件  公司章程  股东大会、董事会、监事会议事规则  董事会专门委员会议事规则  董事会秘书工作规则  独立董事工作制度  关联交易管理办法  信息披露制度  内部授权制度 上市公司章程  上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。  上市公司章程以 《公司法》第82条的规定为基本依据，并以 《上市公司章程指 引》 （2006年修订）为蓝本。  《上市公司章程指引》将上市公司章程分为十二章，主要规定了以下内容：  上市公司的基本情况  股份的发行、增减、回购和转让  股东及股东大会  董事会、监事会、高级管理人员  财务会计、审计、利润分配  合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程的修改 上市公司章程——上市公司的基本情况  上市公司的基本情况包括： 公司的名称 公司的住所 公司的注册资本 公司的营业期限 公司的法定代表人 公司章程的效力 公司的经营宗旨和经营范围等内容。 上市公司章程——上市公司股份的发行、增减、回购 和转让  股份的发行： 主要包括公司股份的形式、股份发行的原则、公司发起人的出资形 式和认购的股份数，以及公司股份的总数和每股面值。  股份的增减和回购 主要包括公司增加注册资本的方式，公司减少注册资本的规定，以 及公司收购本公司股份的情形、方式和对不同情形的具体规定。  股份的转让： 主要包括公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，对发起人转 让股份的期限限制，对公司董事、监事和高级管理人员转让股份的 限制。 上市公司章程——股东及股东大会  有关股东的规定： 主要包括对股东名册和股权登记日的规定，股东享有的权利，股东 的诉权，股东承担的义务，以及公司的控股股东和实际控制人的义 务等。  有关股东大会的规定： 主要包括股东大会作为公司的权力机构所依法行使的职权，须经股 东大会审议通过的公司对外担保行为，年度股东大会召开的时间， 临时股东大会召开的时间和情形，召开股东大会的地点，要求制定