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上市公司治理
金杜律师事务所
KING WOOD
PRC LAWYERS
公司治理的含义
广义:一切对公司经营管理产生影响的法律制度。
狭义:指公司治理机构,即透过一种制度安排,合理地配臵股东与管理
者之间的权利与责任,重点放在如何透过激励机制来强化内部监督与约
束机制。其主要特点是透过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的
公司治理机制的内部治理。
公司治理的目标
确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程;公司的目标与利害
关系人的目标一致。
确保公司信息真实、准确、完整、及时披露,促使投资者获得充分的信
息,对公司的经营状况作正确的判断。
确保公司的管理者追求公司利润的动机,在谋求股东利益最大化的同时,
对利害关系人,如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般公众,
也负有一定的社会责任。
上市公司治理结构
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
高级管理人员
公司治理文件
公司章程
股东大会、董事会、监事会议事规则
董事会专门委员会议事规则
董事会秘书工作规则
独立董事工作制度
关联交易管理办法
信息披露制度
内部授权制度
上市公司章程
上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
上市公司章程以 《公司法》第82条的规定为基本依据,并以 《上市公司章程指
引》 (2006年修订)为蓝本。
《上市公司章程指引》将上市公司章程分为十二章,主要规定了以下内容:
上市公司的基本情况
股份的发行、增减、回购和转让
股东及股东大会
董事会、监事会、高级管理人员
财务会计、审计、利润分配
合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程的修改
上市公司章程——上市公司的基本情况
上市公司的基本情况包括:
公司的名称
公司的住所
公司的注册资本
公司的营业期限
公司的法定代表人
公司章程的效力
公司的经营宗旨和经营范围等内容。
上市公司章程——上市公司股份的发行、增减、回购
和转让
股份的发行:
主要包括公司股份的形式、股份发行的原则、公司发起人的出资形
式和认购的股份数,以及公司股份的总数和每股面值。
股份的增减和回购
主要包括公司增加注册资本的方式,公司减少注册资本的规定,以
及公司收购本公司股份的情形、方式和对不同情形的具体规定。
股份的转让:
主要包括公司不接受本公司的股票作为质押权的标的,对发起人转
让股份的期限限制,对公司董事、监事和高级管理人员转让股份的
限制。
上市公司章程——股东及股东大会
有关股东的规定:
主要包括对股东名册和股权登记日的规定,股东享有的权利,股东
的诉权,股东承担的义务,以及公司的控股股东和实际控制人的义
务等。
有关股东大会的规定:
主要包括股东大会作为公司的权力机构所依法行使的职权,须经股
东大会审议通过的公司对外担保行为,年度股东大会召开的时间,
临时股东大会召开的时间和情形,召开股东大会的地点,要求制定
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