上市公司股权分置改革有关问题介绍.pdf

上市公司股权分置改革 上市公司股权分置改革 有关问题介绍 有关问题介绍 1 目 录 一、股权分置改革的实施背景和意义 二、股权分置改革的政策演进 三、当前市场中的股改公司情况介绍 四、股权分置改革的对价测算 五、股权分置改革方案的汇总与分析 六、股改操作中几个应注意的问题 七、股权分置改革操作流程 八、保荐机构提供的服务 九、案例 2 一、股权分置改革的实施背景和意义 3 中国证券市场中股权分置的现状和成因  “股权分置”是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份 暂不上市流通。这一情况是我国股市所独有，是我国经济体制转 轨过程中形成的特殊问题。截至2004年底，上市公司总股本7149 亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有 股份在非流通股份中占74%。  股权分置问题是由诸多历史原因形成的，从我国证券市场设 立之初的相关规定来看，对国有股流通问题既没有明确的禁止性 规定，也没有明确的制度性安排，总体上采取的是搁置的办法， 由国有企业股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的 状态，其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股份也 作出了暂不流通安排。这在事实上形成了股权分置的格局，而通 过配股、送股等孳生的股份，仍然根据其原始股份是否可流通划 分为非流通股和流通股。  作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国 资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且， 这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开放和稳 定发展的不利影响也日益突出。 4 股权分置带来的不利影响  扭曲证券市场定价机制。股权分置格局下，股票定价除包含公司 基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二 股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较 小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲。  导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股东与流通股东、大股 东与小股东的利益冲突相互交织。非流通股股东的利益关注点在于资 产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动， 客观上形成了非流通股东和流通股东的“利益分置” 。  不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权不能实现市场化的 动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机 制。  不利于上市公司购并重组。以国有股份为主的非流通股转让市场 是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充 分，严重影响了国有资产顺畅流转和估值水平。  制约着资本市场国际化进程和产品创新。  不利于形成稳定的市场预期。 5 股权分置改革的意义（1/2）  作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是 推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化 市场对上市公司的约束机制。  从宏观上讲，股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基 础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳 定发展。  从微观上讲，股权分置改革目标是完善公司治理结构和资本运营机制： • 解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利