公司法m课.ppt

一、公司概述 1、公司的概念及特征 公司是以营利为目的依公司法组织登记成立的社团法人。 公司具有以下法律特征： ①依法设立 ②以营利为目的 ③具有法人资格 ④社团性 2、公司的种类 公司制度在长期发展过程中，形成了多种形态的公司，依据不同的标准，可以对公司作不同的分类： ① 无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司 我国公司法仅确认两种公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。  ② 封闭公司与公开公司 这是英美法国家根据股权分散程度及股权转让方式的不同对公司所做的基本分类。 ③ 人合公司与资合公司 这是大陆法系国家的公司法学者按照公司信用基础的不同，对公司所做的一种学理上的分类。  ④ 母公司和子公司 这是根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。 ⑤ 总公司与分公司 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性，不具有法人资格。 二、公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 1、公司法的调整对象 ① 公司的全部组织关系 ② 与公司组织直接相关的活动的规则  2.公司法的性质与特点 公司法的性质与特点主要表现在以下三个方面： ①公司法是一种组织法与活动法相结合的法律； ②公司法是一种实体法与程序法相结合的法律； ③公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。? 三、公司的设立 公司设立是指公司发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。 1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立 2、公司的设立原则 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义) 3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低限额； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 设立股份有限责任公司，应当具备下列6个条件： （1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构； （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 * 设立股份有限责任公司，应当有5人以上为发起人； * 国有企业改建为股份有限公司，发起人可少于5人，应当采取募集设立方式。 * 股份有限责任公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。 4、公司设立程序 有限责任公司设立程序： ① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。 股份有限公司设立程序（分两种情况）： A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。 ④发起人缴纳出资并验