企业改制重组操作技巧与风险防范.ppt

企业改制重组操作实务与风险防范 脱明忠 中国企业联合会培训中心客座教授 北京大成律师事务所副主任、律师 企业改制重组操作技巧与风险防范 改制重组的背景 改制重组的原则 改制重组的模式 改制重组的类型 改制重组的程序 改制重组的资产处理 改制重组的债权债务 改制重组的职工安置 改制重组的职工持股 改制重组的风险防范 一 企业改制重组的背景 （一）几个基本概念（企业重组与公司重组） （二）公司重组 单个企业活动： 公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动 企业要素变动： 股份变动；资产变动；股份和资产同时变动 企业要素： 所有权、资产、负债、人员、业务等 公司扩张 购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并 公司调整 股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立 公司所有权或控制权变更 股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购 企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产 企业改制重组目的 优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新 二 企业改制重组的基本原则 要以促使产权流动为基本形式 既要“一厂一策”，更要规范操作 要与国家产业政策对接 以调整存量为重点，在增量上作文章 要防止“逆优化重组”问题 三 企业改 制 重 组 的 模 式 整体重组模式 发起设立模式 分立重组模式 分立控制模式 （一）整体重组模式 方法：剥离非经营性资产 原企业注销，新设公司制企业替代 优点：①生产要素改变不大，有利连续性 ②对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③公司管理层次简单 ④关联交易少 缺点：①不适应大规模集团资本运作 ②回旋余地小 ③对不产生效益的资产难予剥离 ④不利于减员增效 适用企业：①新建企业 ②企业办社会较少的企业 ③已进行社会保障制度改革的企业 ④已是股份制企业 （二）发起设立模式 办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人 共同设立（或设为股份有限公司整体上市） 原企业注销 优点：①具有整体重组的优点 ②若上市有利于提高总体竞争力 ③有利于增强企业筹资能力 ④有利于新方式运营 缺点：①具有整体重组的主要缺点 ②协调工作多、工作量大、耗时间长 适用企业：①具备整体改制重组的要件 ②有好的合并对象 ③企业潜力大 ④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化 ? （三）分立重组模式 方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离 主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资 产组建股份制企业，成为原企业控股子公司 优点：①有利优化上市主体 ②促进国有资产保值增值 ③促使非上市部分逐步走向市场 ④有利于优化管理层次 缺点：①重组难度大，耗时长 ②审计评估时难度大 ③容易产生职工抵触情绪 ④关联交易较多、复杂 适用企业：①非生产经营系统数量大、效益低 ②辅助企业生产系统数量大、效益低 ③生产系统中有大量效益低下的资产 （四）分立控股模式 方式：将主业系统改为股份公司，引入外部投资者 原企业成为控股公司，将原企业非专业性系 统或辅业改组为控股公司的全资子公司 优点：①原企业拥有的权益仍然存在 ②有利于控股公司从整个集团角度运筹资金 ③有利于股份有限公司的债务重组 ④有利于主业人员分流 ⑤有利于集团内部协调股份有限公司与 非股 份有限公司的矛盾 缺点：①关联交易复杂，信息