公司治理实务守则-Sysgration.PDFVIP

系統電子工業股份有限公司 公司治理守則 第一章 總則 第一條 系統工業電子股份有限公司 (以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，並促進證券市場 健全發展，本公司 參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心所共同 制定之上市上櫃公司治理實務守則相關規定 ，訂定本公司之 治理守則，以資遵循 ，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。 第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營 運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制 制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層 確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效 果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、第 十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治 理制度。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股 東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時 間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應 透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率， 暨確保股東依 法得於股東會行使其股東權。 本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或 棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席 姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選 董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。 第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第十條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務及內部人 之持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。 第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條 之規定查核董事會造具之表冊，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選 任檢查 人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規 避行為。 第十二條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理， 並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 第十三條 為確保股東權益，本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或 公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係 第十