《合作框架协议》的公告.PDFVIP

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-007 河南华英农业发展股份有限公司 关于公司与自然人张兴坤、张兴华签订 《合作框架协议》的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 一、合作概况 为优化业务结构，发挥协同效应，河南华英农业发展股份有限 公司（以下简称“公司”、“华英农业”）于 2017 年 1 月 25 日与 自然人张兴坤、张兴华签订了《合作框架协议》。公司拟收购张兴 坤、张兴华持有的山东泽众食品有限公司（以下简称“泽众食 品”）部分股权或公司以增资方式拥有泽众食品的股权，确保股权 转让完成后或增资后公司持有泽众食品的股权不低于51%。 上述协议为框架合作协议，待双方签署正式合作协议后，公司 将及时召开董事会、股东大会（如需要），履行相应审议程序及信 息披露义务。 本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易标的及其股东情况 1、泽众食品法定代表人为张兴坤，注册资本人民币 1500 万 元，实收资本人民币 300 万元，经营范围：禽类屠宰、销售。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册号为 371327200012536。 1 2、自然人张兴坤、张兴华合计持有泽众食品 100%股权，其中 张兴坤认缴出资额 900 万元,持有泽众食品 60%股权，实缴人民币 150 万元；张兴华认缴出资额 600 万元,持有泽众食品 40%股权，实 缴人民币 150 万元。 3、沂南县同心畜牧养殖专业合作社（以下简称“同心合作 社”）法定代表人张志亮，成员出资总额人民币 10 万元，经营范围 为采购、供应成员需要的饲料、畜禽，销售成员养殖的畜禽及技术 服务，实际控制人为张兴坤。 4、自然人张兴坤、张兴华及张志亮与公司董事、监事、高管、 持股5%以上股东及实际控制人不存在关联关系。 三、合作框架协议的主要内容 1、合作方 甲方（受让方）：河南华英农业发展股份有限公司 法定代表人：曹家富 乙方（转让方）： 乙方一：张兴坤（身份证号：37132119840214****） 乙方二：张兴华（身份证号：37132119810927****） 2、合作方式 乙方转让合法拥有的泽众食品 51%的股权或甲方以增资方式方 式拥有泽众食品 51%的股权。但确保股权转让完成后或增资后甲方 持有泽众食品的股权不低于51%。 3、转让或增资价款及支付方式 转让或增资价格原则参照具有证券资质的评估机构出具的评估 报告并由甲乙双方协商确定，评估机构由甲方指定。具体转让或增 资价格在双方签订的正式《股权转让协议》或《增资协议》中约 2 定。 转让或增资价款支付方式和支付期限根据泽众食品资产相关权 利确认与未来经营绩效相匹配的原则由甲、乙双方在签订的正式 《股权转让协议》或《增资协议》中约定。 4、同业禁止 正式《股权转让协议》或《增资协议》签订后，乙方及其关联 方不得擅自自营或与他人经营或投资与甲方（含分子公司）相同或 相似的业务，不得在他人经营的与泽众食品同类或类似业务的企业 中任职或担任顾问，否则乙方向甲方支付违约金人民币100 万元。 5、排他事项 乙方承诺在本协议的有效期限内，甲乙双方之间关于泽众食品 股权转让或增资事宜的谈判是独家的，乙方不会与任何对泽众食品 股权转让、增资扩股已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判 或与该第三方达成协议及任何类似的安排，否则乙方向甲方支付违 约金人民币200 万元。 6、乙方的承诺 （1）对于由并购日前未在正式《股权转让协议》或《增资协 议》中列明的事项导致的在并购日后产生的泽众食品的或有负债， 最终由乙方承担无限连带赔偿责任。 （2）泽众食品的资产权属清晰，不存在任何的瑕疵或纠纷，未 设置任何担保，且泽众食品未对外担保、未涉及任何诉讼及重大