笫三章公司法.pptVIP

引例 2007年10月，甲、乙两人打算一起设立一家有限责任公司，经营文具批发和零售业务。三人签订发起人协议，约定公司注册资本8万元，各认缴出资人民币4万元。甲和乙因为经济能力有限，决定分期出资，双方商定，首期实际出资为认缴资本的30％，剩余部分待公司营利后再补缴。 问题 1、按照甲和乙的商定，他们的公司能否注册成立？请说明原因。 2、如果乙打算以非货币形式出资，那么他可以选择哪些出资方式？ 3、如果乙因为个人原因退出，甲决定自行成立公司。这时甲成立的公司需要怎样的条件？ 拓展 网上观看视频：《公司的力量》 作业一 1、研读并填写公司设立相关申请表格 《企业名称预先核准申请书 》 《公司设立登记申请书 》 2、要求：设立一人有限责任公司，自己为发起人并担任法定代表人；其它相关内容可以自己虚构，但必须符合法律的相关要求 书面形式 提交时间：下下周上课时 三、有限责任公司的监事会 1、监事会7项职权 2、会议规则：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 四、有限责任公司的经理 1、董事会决定聘任或者解聘 2、经理8项职权 股份有限公司的股东大会 1、会议类型：定期会议和临时会议 定期会议即年会：股东大会应当每年召开一次年会。 临时会议：六种情形，应在两个月内召开临时股东大会 2、会议通知：召开股东大会会议，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 3、决议规则 普通事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特殊事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 案例解析 大众房地产股份公司注册资本为2亿元。2007年底出现无法弥补亏损额7000万元。有股东请求召开临时股东大会。公司决定2008年4月10日召开临时股东大会。临时股东大会通过以下议程：更换部分董事，更换董事长；更换公司总经理；就公司与另一地产公司合并作决议。本案中哪些情形不合法？为什么？  股份有限公司的董事会 1、会议类型：例会与临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 2、表决规则：过半数规则。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 案例解析 某股份有限公司董事会有11名董事。董事长李某主持召开董事会会议，8名董事出席会议，3名董事请假。董事会讨论下列事项，经表决6名董事同意而通过决议：给每位董事涨工资30%；鉴于公司财务工作繁重，拟向社会公开招聘会计人员3名；发行公司债券1000万元。 问题：本案哪些情形不合法？为什么？ 股份有限公司的监事会 1、人员组成： 须有职工代表，不低于1/3，职工代表由职工代表大会选举产生；董事、高级管理人员不能兼任监事；监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 2、会议类型： 定期会议：6个月至少一次 临时会议：监事还可以提议召开临时监事会会议。 3、决议规则：监事会决议应当经半数以上监事通过。 董事、监事、高级管理人员的资格 任职资格的限制情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 任职资格限制的犯罪的类型 生产、销售伪劣商品罪 走私罪 妨害对公司、企业的管理秩序罪 破坏金融管理秩序罪 金融诈骗罪危害税收征管罪 侵犯知识产权罪 扰乱市场秩序罪 董事、监事、高级管理人员的义务 公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务：8项义务 但未明确勤勉义务范畴 一个人如果抛弃他忠实 的朋友，就等于抛弃他 最珍贵的生命。 董事、高级管理人员不得有下列行为 （一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者