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一、本次资产重组事项概述 经国家发展和改革委员会“发改财金【2012 】2392号”文件核准，海南港航控股有限 公司于2012年10月18日发行8.5亿元公司债券，债券期限为7年，票面利率为6.8% 。截至2016 年9月末，“12港航债”余额为8.5亿元。鹏元对“12港航债”2016年度跟踪信用评级结果 为：本期债券信用等级为AA+ ，发行主体长期信用等级为AA ，评级展望为稳定。 根据中共海南省委六届五次全会和六届九次全会关于推进全省港口资源整合的决策部 署，在海口市人民政府和洋浦经济开发区管委会的协调领导下，公司与海南省洋浦开发建 设控股有限公司（以下简称“洋浦控股”）达成以下重组方案： （一）资产重组范围。公司用于整合的资源为4.08亿元现金、马村港二期项目资产及 其经营性的债权债务，洋浦控股用于整合的资源为0.02亿元现金、小铲滩码头资产及相关 债务。马村港二期资产概算金额16.74亿元（最终以项目竣工决算金额为准），内容包括4 个2万吨级和3个5千吨级散杂货泊位、项目填海形成土地（约47.92公顷）以及设备、堆场、 仓库、散粮筒仓等配套港务设施，年设计通过能力为350万吨，已于2013年12月25 日试投产。 马村港二期纳入整合的经营性债权债务指该项目在生产经营形成的债权债务，不包括海南 港航为建设该项目所举借的“12港航债”和BT等建设债务（截至2016年6月底，马村港二 期经营性债权为426.67万元；经营性债务为1,608.5万元，最终以双方约定基准日经审计的 金额为准）。小铲滩码头资产概算金额23.28亿元（最终以项目竣工决算金额为准），内容 包括3个5万吨级多用途泊位、项目填海形成土地（约69公顷）以及设备、堆场、仓库等配 套港务设施，年设计通过能力为件杂货185万吨，集装箱65万TEU ，预定于2016年10月21 日正式开港。小铲滩码头纳入整合的债务指洋浦控股为建设小铲滩码头而向国家开发银行 借入的基本建设类贷款本金余额（截至2016年6月底为8.47亿元，最终以双方约定基准日经 国家开发银行书面确定的本金余额为准），不包括洋浦控股为建设小铲滩码头所举借的 “2013年海南省洋浦开发建设控股有限公司公司债券”。 （二）整合重组方式与交易结构安排。公司与洋浦控股共同出资人民币1,000万元成立 海南港航国际港务有限公司（以下简称“国际港务”），其中：海南港航出资800万元，持 股80%；洋浦控股出资200万元，持股20% 。洋浦控股设立小铲滩码头项目公司，先将小铲 滩码头资产及相关债务注入该项目公司，然后将其持有该项目公司价值4.02亿元的股权以 现金转让给国际港务，并将其持有剩余的项目公司股权增资注入国际港务。公司以4亿元现 金向国际港务增资，并由国际港务在此基础上再筹措0.02亿元现金，合计共4.02亿元用于收 购洋浦控股持有小铲滩码头项目公司相应价值的股权，其中：2.5亿元在小铲滩码头移交开 1 1 港前支付 ；1.52亿元在小铲滩码头项目公司股权注入前支付。公司设立马村港二期项目公 司，然后将马村港二期资产及经营性的债权债务投资注入该项目公司，并将该项目公司 100%股权增资注入国际港务。截至2016年9月末，国际港务已设立完毕，马村港二期项目 公司和小铲滩码头项目公司正在设立过程中。 2 （三）重组资产权益安排。在重组过渡期内，马村港二期由公司负责运营管理，小铲 滩码头由国际港务向洋浦控股承租经营，小铲滩码头租赁费按照333.33万元/月的标准计算， 按月支付。在重组完成后，公司和洋浦控股应根据评估确认的净资产投入额，重新计算并 调整各方在国际港务的持股比例，按出资比例分享国际港务经营成果。公司与洋浦控股预 计出资净资产和持股比例如表1所示 （以下测算数据均未考虑评估增减值等因素，最终应以 实际为准）。 表1 公司与洋浦控股预计出资和持股比例情况 出资人 出资额 出资构成 预计持股比例 资产项： 1、马村港二期16.74 亿元； 2 、现金4.08 亿元（含设立国际港务的800