收益互换协议-吴昕栋.pdf

编号：【】 【甲方】 与 【乙方】 收益互换交易协议 签订时间：年 月 日 签订地点： 市 区 1 甲方：（简称“甲方”） 负责人/授权代理人： 地址： 邮编： 电话： 传真： 乙方：【】（简称“乙方”） 法定代表人/授权代理人： 地址： 邮编： 电话： 传真： 为明确甲乙双方进行收益互换交易的权利义务，维护双方合法权益，根据 《中华人民共和国合同法》等法律法规，甲乙双方就进行收益互换交易及相关 事宜，在自愿、平等的基础上达成如下协议，供双方共同遵守。 第一条 定义与说明 1.1 收益互换交易：指甲方对标的债权收益与乙方对标的股权收益进行互 换，从而由甲方取得标的股权项下收益，同时由乙方取得标的债权项下的收 益。 1.2 标的债权：指甲方与【A】于【年月日】签订的编号为【】的《借款合 同》（以下简称“《借款合同》”）项下，甲方对【A】（以下或称“债务人”）享有 【】元人民币借款本金及按照年利率【%】标准计算的利息之债权，借款合同期 2 限为【】年，自【年月日】至【年月日】，甲方已于【年月日】向 【A】足额发 放了借款。 1.3 标的债权收益：指甲方对标的债权享有的投资收益权，包括获取 《借 款合同》项下除借款本金之外的所对应的利息、违约金、赔偿金和其他约定款 项的权利。 1.4 标的股权：指乙方依据编号为【】的《股权收购合同》（以下简称 “《股权收购合同》”）、编号为【】的《B 项目公司章程》（以下简称“《项目公 司章程》”），而持有【B 项目公司】（以下简称“项目公司”）【】%股权，对应的 实缴出资为【】元人民币，已于【年月日】实缴出资到位。 1.5 标的股权收益：指乙方对标的股权享有的除标的股权对应的实缴出资 之外的标的股权的投资收益，包括因持有标的股权而取得的股息、红利等收 入、标的股权因送股、公积金转增、股权拆分、配股等而形成的派生股权在任 何情形下的卖出收入等获得收益的权利等。 1.6 互换期限：双方通过协议进行约定，互换期限自互换初始日至互换终 止日，最长期限原则上不超过标的债权期限。 1.7 互换初始日：互换交易条款开始生效的日期，即本协议生效日，又称 生效日。 1.8 互换终止日：互换交易结束的日期，即双方完成互换到期交易的日 期，包括到期终止日即【年月日】和提前终止日两种情形。 第二条 声明与保证 2.1 每一方均向另一方声明并保证： 2.1.1 其具有完全适当的资格与能力订立及履行本协议，并已经办妥必要 的授权、批准、登记、备案手续； 2.1.2 代表其订立、提交、接收和履行本协议的机构及签署人已获其正式 授权； 2.1.3 其订立及履行本协议，并不违反或抵触任何管辖其或其资产的法 3 律、法规、规章、监管制度的规定，不违反其章程及其他组织性文件以及约束 其的合同或承诺； 2.1.4 本协议项下的义务均构成其合法、有效及有约束力的义务，并可按 本协议的有关条款予以强制执行； 2.1.5 不存在任何不利地影响其签署或履行本协议项下义务的涉及该方的 诉讼、仲裁、强制执行或其它司法、行政程序； 2.1.6 其没有任何已经发生及持续的违约事件或潜在的违约事件，且无有 关其的终止事件，并且签署或履行本协议项下的义务，不会引起违约事件和终 止事件的发生。 2.1.7 其提供的文件及信息在所有实质性方面均真实、准确、完整； 2.1.8 其具备独立评估交易风险