广东君言律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票 ....pdfVIP

广东君言律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票方案实施 的法律意见书 致：中国南玻集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定， 广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司(以 下简称“发行人”)委托，就发行人 2007 年向特定对象非公开发行股票方案 的实施事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规及规范性文件的 有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查和验证，包括： 1. 中国证监会证监发行字[2007]231 号《关于核准中国南玻集团股份 有限公司非公开发行股票的通知》； 2. 招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”或“主承销商”）与 中国南玻集团股份有限公司签订的《承销协议》； 3. 发行人向各投资者发出的 《中国南玻集团股份有限公司2007 年度非 公开发行 A 股股票申购邀请函》、《关于中国南玻集团股份有限公司2007 年 1 度非公开发行 A 股股票申购保证金缴纳事项的说明》以及《中国南玻集团股 份有限公司 2007 年度非公开发行 A 股股票申购表》； 4. 由各投资者（以下称“特定发行对象”）填写的《中国南玻集团股份 有限公司 2007 年度非公开发行 A 股股票申购表》； 5. 各特定发行对象与中国南玻集团股份有限公司签订的《中国南玻集 团股份有限公司 2007 年度非公开发行 A 股股票之认购合同》； 6. 主承销商向特定发行对象发出的《中国南玻集团股份有限公司 2007 年度非公开发行 A 股股票配售确认通知》； 7. 各特定发行对象通过 2007 年度工商年检的《企业法人营业执照》； 8. 天职国际会计师事务所有限公司天职深验字[2007]第 187 号验资报 告。 本法律意见书仅用于发行人因本次非公开发行而向中国证监会报备发行 情况之目的，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就对 本次非公开发行方案的具体实施是否符合中国证监会核准的发行方案事宜， 发表法律意见如下： 一、 本次非公开发行的特定发行对象 根据发行人提供的有关文件资料，本次非公开发行的特定发行对象共四 家，具体如下： 1. 平安信托投资有限责任公司； 2. 中信证券股份有限公司； 3. 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司； 4. 中国华建投资控股有限公司。 2 经适当核查，上述四家特定发行对象通过了工商年检，系依法有效存续 的企业法人。 根据发行人 2007 年 3 月 1 日2007 年第一次临时股东大会决议以及本所 律师适当核查，发行人本次非公开发行的特定对象及其数量符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。 二、 本次非公开发行方案的实施 1. 2007 年 4 月 4 日，发行人与招商证券签署《承销协议》，由招商证 券担任本次非公开发行股票的主承销商，以代销的方式承销本次非公开发行 的股票，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2. 2007 年 8 月 17 日，中国证监会以证监发行字[2007]231 号《关于核 准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准发行人非公开发 行新股不超过 18,000 万股。 3. 2007 年 9 月 20 日，招商证券向投资者发出《中国南玻集团股份有 限公司 2007 年度非公开发行 A 股股票申购邀请函》（以下