管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述 ..docVIP

　　管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述 内容提要：关于MBO的作用与问题，学者们存在分歧，国外理论可分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。在国内，MBO实践尚处于起步阶段，但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍；融资渠道狭窄；MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明；MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通；实施MBO涉及产权变革难题；MBO也产生内部人控制的新问题。要进一步完善和发展MBO，还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。 关键词管理层收购（MBO）问题对策 ASummaryoftheProblemsandTreasuresonMBOinChina Abstract:InentaboutMBO,inate;(2)themanagementisnotbeformedthroughmarketpetition;(3)thefinancingchannelisnarroplementingMBOisunfair;(5)theoperatingcourseisopaque;(6)thechannelofstocksourceandstockturningintothecashisunblocked.(7)implementingMBOusuallyshoulderthetaskofdefiningpropertyright;(8)producingtheneaboutinsidepeoplecontrolling.PerfectinganddevelopingMBOfurtherneedtomakeupspecialimplementingrulesandregulationsaboutMBO,supervisethecorporationstructures,andperfectmarketconditions. keyentBuyouts，Questions，Countermeasure 一、MBO的相关理论回顾 管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,LeveragedBuy—outs)的一种。 MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对MBO所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点： 1、效率提高论（theEfficiencyIncreaseTheory） 效率论是MBO的主流理论。其中具有代表性的是：（1）代理成本说。Jensen（1986、1989）著名的自由现金流量假说（FreeCashFloBO是管理层实现自我利益、防止专用投资被侵占的有效手段。“在那些管理人员更易受到剥削，同时企业资产不具有可塑性，因而允许较大的负债的企业及行业，将会发生杠杆收购”（J·弗雷德·威斯通，1998）。他们认为，MBO是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果。（3）企业家精神说。MBO进入欧洲后有了一些新特点，对此，MikeBO的收益。 2．财富转移论（theBO理论中的非主流理论。该派的观点认为，MBO后的企业绩效上升，尤其是管理层的股权溢价，只不过代表着财富从其他利害关系人，如股东、债权人、职工、政府（税收）等，向管理层的转移。MBO只不过是转换企业的资本结构，通过高财务杠杆将企业的稳定现金流压榨支付给新债权人、MBO投资者和管理层。并且管理层本身在企业控制上占有优势，他们可以采取多种手段降低企业价值、进而降低交易价格，损害利害关系人的利益。避税理论是财富转移说中最重要的主张。LoBO的目的就是获取避税收益，MBO的绩效，包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。 效率提高说和财富转移说分别MBO的绩效源泉作出了完全不同的解释，二者互不兼容，因此也导致了不同的政策判断，效率提高派认为应鼓励发展MBO，财富转移派则主张抑制MBO的发展。不过上述MBO理论基本上是在成熟市场经济的实践中得出。 MBO在我国已走过近3年历程，由最初的仅仅法人股转让发展到后来的国家股转让与法人股转让并举，其实施方式由最初的协议转让法人股发展得更加多元化，其内涵和外延也随着我国资本市场的不断成熟和经济体制的不断完善而变得更加成熟。当然目前MBO在中国仍处于试点阶段，其实践存在着不规范的现象。 由于中外市场环境的不同，我国MBO显现出一