宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、招股书披露，2009年12月26日，柯力有限增加注册资本，该次增资中，存在委托持股的情况，柯力有限的15名员工分别委托柯建东等代其认购柯力有限新增出资额并持有前述出资额对应的柯力有限股权，认购增资合计18.60万元，占当时柯力有限注册资本的0.52%，后来解除了上述委托持股。（1）请发行人说明上述股权代持形成的原因、过程、增资作价依据、资金来源，是否存在委托人规避有关法律法规委托持股的情形；（2）请保荐机构和发行人律师核查股权代持的解除是否彻底，受托人出资购买相关股权的价格及资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在各方的书面确认；（3）请保荐机构和发行人律师对发行人股权中是否仍存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷进行核查，并发表明确意见。 请保荐机构和发行人律师说明核查方式、核查过程、核查依据和结论。 招股书披露，发行人曾进行股权确权，“确权方案”系按企业资产权益对发行人2011年股改前的员工股东（包括委托持股人）所持有的发行人股权的确认，即以股东实际出资金额及时间为基础，分配柯力有限的总权益，并以股东所享有的权益确定其在柯力有限的最终股权数量，随后将该股权通过股权转让或增资的方式于工商中确定。（1）请保荐机构和发行人律师核查并说明实施股权确权的原因，是否存在工会持股、职工持股会、信托持股等股份代持关系，如果存在，目前是否已彻底清理；（2）请说明确权股权数量的依据、价格和资金来源，持股人是否实际支付相关增资和股权转让款，是否存在公司代为支付的情况，是否存在相关股东的书面确认；（3）工商中确定之股权多于其确权后之股权的，请说明具体原因、多余股权的获取方式、支付价格、作价依据及资金来源；（4）请说明发行人与上述股东是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰。 请保荐机构和发行人律师说明核查方式、核查过程、核查依据和结论。 3、招股说明书披露，发行人根据宁波市江东区人民法院的要求冻结了股东邵芬持有的发行人12,000股股份（占发行人股本总额的0.013%）及其分红，目前前述股份冻结尚未解除。（1）请说明邵芬持有发行人12,000股股份的过程、入股价格及其分红金额。发行人冻结其股份的原因和背景，是否存在纠纷，下一步解决措施；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人股份是否存在其他冻结情形，对发行人股份冻结是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 4、招股书披露，2014年6月13日，公司协议收购海得汇金、幸汇联荣所持有的公司股份，减少公司注册资本300万元。（1）请说明公司回购股份的原因，是否符合《公司法》等法律法规的规定；（2）发行人、控股股东及实际控制人是否与上述股东存在对赌协议，若存在，请说明对赌协议的内容、履行或解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在其他应履行未履行的义务，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 5、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）请保荐机构核查并披露2016年12月及2017年3月，新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 6、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议