绿景地产第八届董事会第十四次会议决议公告 20100929.pdfVIP

证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040 绿景地产股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第八届董事会第十四次会议于 2010 年 9 月 28 日以通讯方式召 开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，有效表决票 9 票。会议经 审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相 关法律、法规规定的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股票购买 资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的条件，本次交易 符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实 施重大资产重组、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。 同意9 票；弃权 0 票；反对 0 票。 二、审议通过《关于公司重组符合关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定第四条规定的说明》 本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买 资产两部分。董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： （一）本次重大资产重组所涉及资产不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的 有关上市公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报 告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司 1 证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040 100%股权、燕京饭店 45%股权和城建天誉 100%股权。绿景地产本次非公 开发行对象现时合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，上述资产权属清楚。标的资产不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。作为主要标的资产的企业股权均为控股权。 （三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。有利 于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性、避免同 业竞争。 同意9 票；弃权 0 票；反对 0 票。 三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉 及重大关联交易的议案》 公司本次交易中涉及：向大股东广州市天誉房地产开发有限公司出 售：（1）广州市花都绿景房地产开发有限公司90%股权；（2 ）佛山市瑞 丰投资有限公司 66.25%股权；（3 ）恒大地产广州有限公司 80%股权； （4 ）广州市恒远物业管理有限公司 30%股权；（5 ）广西天誉房地产开 发有限公司 100%股权； （6 ）广西桂林永福美景地产开发有限公司 100% 股权；（7 ）广西桂林永福绿景工业园投资有限公司 100%股权（以下统 称“拟出售资产”）。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定已构成重大关联交易。 该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回 避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对此议案进行了表决。 同意6 票；弃权 0 票；反对 0 票。 四、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司( 以下简 称“广州天誉”) 出售如下股权：（1）广州市花都绿景房地产开发有限公 司 90%股权；（2 ）佛山市瑞丰投资有限公司66.25%股权；（3 ）恒大地 2 证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040 产广州有限公司 80%股权；（4 ）广州市恒远物业管理有限公司 30%股权； （5 ）广西天誉房地产开发有限公司 100%股权；（6