美电器关于与美集团有限公司签署金融服务框架协议关联交易公告 20100401.pdfVIP

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2010-013 广东美的电器股份有限公司 关于与美的集团有限公司 签署《金融服务框架协议》的关联交易公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经本公司第六届董事局第二十四次会议审议通过，2009年4月23日，本公 司与美的集团有限公司（下称“美的集团”）、广东威灵电机制造有限公司（下称 “威灵电机”）签订了《关于设立美的集团财务有限公司之出资协议》，拟设立 的美的集团财务有限公司（下称“财务公司”）注册资本为人民币5亿元，其中， 美的集团出资人民币2.75亿元，占注册资本的55%，威灵电机出资人民币0.25 亿元，占注册资本的5%，本公司出资人民币2亿元，占注册资本的40%。 本公司于2009年7月10 日发布公告，中国银行业监督管理委员会（以下称 “银监会”）就美的集团筹建财务公司事项进行了批复，批准美的集团筹建财务 公司。目前财务公司的筹建工作基本完成，已向银监会提交开业申请材料，预计 财务公司将于近期成立开业。 2010年3月30日，本公司与美的集团签订了为期3年的《金融服务框架协 议》（下称“框架协议”），根据框架协议，在财务公司取得《金融许可证》和《企 业法人营业执照》后，美的集团将促使财务公司向本公司及下属公司提供一系列 金融服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保服务、结算服务及银 监会批准的财务公司可从事的其他业务。 美的集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司 与美的集团签署框架协议，构成了公司的关联交易。 本公司于2010年3月30 日召开了第六届董事局第三十三次会议，审议《关 1 于与美的集团有限公司签订金融服务框架协议的关联交易议案》，在关联董事 栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士回避表决的情况下，其余6名非关联董事 以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。 公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生就上述关联交易事项出具了 同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立 意见书。 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 美的集团为公司控股股东，截至2009年12月31日，美的集团直接及间接 持有本公司股份959,992,127股，占公司股份总额的46.15%。美的集团注册地 为佛山市顺德区，住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，法定代表人为何享健先 生，注册资本为10亿元，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内 商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含 国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、 维修及售后服务；工业产品设计。 三、关联交易标的基本情况 美的集团财务公司的筹建与开业工作基本完成，财务公司成立后，美的集团 为其控股股东，对其经营决策拥有控制权，美的集团将确保财务公司履行框架协 议下的各项义务。 在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，美的集团将促 使财务公司向本公司及下属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务 贴现服务、担保服务、结算服务及银监会批准的财务公司可从事的其他业务。 四、关联交易的主要内容与定价政策 1、协议签署方： 2 甲方：美的集团有限公司 乙方：广东美的电器股份有限公司 2、协议签署日： 2010年3月30日 3、服务内容： 甲方将促使其下属财务公司根据乙方及乙方下属公司的要求，向其提供一系 列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保、结算服 务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务