监事会监督检查实施办法.PDF

监事会监督检查实施办法 （经2019 年3 月15 日第十届监事会第二次会议暨2018 年度监事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会工 作程序，加强和改进监事会监督检查活动，促进监事会正确规范监督履职，保证 监事会依法行使权利，充分发挥监事会对公司的监督和促进作用，依照《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》和《公司章程》《监 事会议事规则》等规定，制定本办法。 第二章 职权 第二条 公司监事会对公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际， 对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、 公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合 法权益。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定，监事会有权不受 限制地监督检查公司所有管理文件、业务资料、会计信息，有权监督检查董事会、 经营层及其成员、公司各职能部门、各成员单位以及所有员工的履职全过程，并 根据检查结果提出处理建议，任何人、任何单位不得以任何理由拒绝、干预、阻 扰。其权限包括但不限于： （一）知情权：有权列席股东大会、董事会会议、董事会专业委员会会议、 总裁办公会以及监事会认为重要的如“三重一大”事项类的业务专题会，掌握和 监督公司生产经营、重大事项决策的全过程。 （二）检查权：有权对包括公司财务、信息披露、重大决策、经营管理等事 项开展定期或不定期检查，并要求有关单位、有关人员对检查发现的问题进行限 期整改。 1 / 6 （三）调查权：监事会认为公司经营情况异常、财务管理异样、内控管理混 乱、风险管理薄弱时，可组织监事会成员及其他力量进行专项调查。必要时可聘 请第三方专业机构开展专业调查。 （四）监督权：有权对董事、高管层执行公司职务的行为的合法合规性进行 监督和评价。当监督对象行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正，并 向董事会、股东大会反映。监督对象违反法律法规及规章制度等、不适合继续担 任董事、高管人员的，监事会有权建议予以罢免。监事会对董事、高管层进行履 职评价的结果，应成为对董事、高管人员绩效评价的重要依据。 （五）独立报告权。监事会开展监督检查时发现公司或公司董事、高管人员 存在违反法律法规或公司章程的行为，有权独立直接向证券监管机构、国资监管 机构及其他有关部门报告，必要时可以提起诉讼； （六）法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第三章 监督检查重点 第三条 财务检查:突出公司财务的合法合规性和重要财务决策执行检查，突 出外部审计机构聘用、解聘、续聘的合规性监督。重点是以下但不限于以下: （一）年度经营计划和投资方案执行情况； （二）年度财务预算执行情况； （三）年度财务决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案等情况； （四）成本费用控制特别是敏感费用控制情况； （五）重大财务政策调整情况； （六）重大资产处置情况； （七）募集资金使用情况； （八）关联交易情况； （九）公司内部财务制度财经纪律执行情况； （十）外聘审计机构条款和酬金公允性及独立性和有效性情况； （十一） 监事会认为需要监督的其他事项； 第四条 履职检查：突出董事、高管人员履行公司职务行为监督检查，重点 是以下但不限于以下： 2 / 6 （一）董事、高管人员遵守法律法规、监管规定、公司章程、股东大会议 事规则及决议、董事会议事规则及决议等情况。 （二）董事在涉及公司重大决策中履行职权和义务情况，包括参加会议、 发表意见、提出建议的情况；改善公司治理、加强内控体系建设、完善内控制度 的情况；独立董事维护公司利益和中小股东及其他利益相关者利益、独立发表意 见的情况；董事会专门委员会运行和履责情况； （三）高管人员在经营管理中遵守董事会授权、执行董事会和监事会决议， 维护公司利益、开展生产经营管理及分管工作完成情况，包括但不限于年度计划