2第二章_国际商事组织法.ppt

（二）设立条件 1.发起人: 有限责任公司： 50人以下 股份有限公司： 2—200人,半数以上的 发起人在中国境内有住所 2.资本: 有限责任公司：3万元以上 一人有限责任公司: 10万元以上 股份有限公司：500万元以上 公司成立 登记发照 申请设立登记 确立组织机构 缴纳出资 设立审批 申请名称预先核准 草拟章程 签订设立协议 验资 (三)设立程序 1.有限责任公司 建立机构,申请登记 认购股份 办理批准手续 订立公司章程 签订发起人协议 验资 公告 2.股份有限公司 三、公司的资本 （一）资本制度 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （二）有限责任公司的股权转让 1.内部转让：自由转让 2. 外部转让：应当经其他股东过半数同意 3.异议股东收购请求权 4.股权继承：自然人股东死亡后，其合法 继承人可以继承股东资格 （三）股份有限公司的股份发行和转让 1.股份发行 （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2.股份转让 股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院 规定的其他方式进行。 记名股票 ：背书方式 无记名股票 ：交付方式 3.收购本公司股份 ： 原则上禁止,除非以下四种情形： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 4. 股份有限公司申请股票上市 ： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 5.增资与减资： 增资：需经公司股东（大）会作出决议，经代表2/3 以上表决权的股东通过 减资：自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 四、公司的组织机构 （一）股东（大）会 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。  （二）董事会 1.召集股东会会议，向股东会报告工作；执行股东会的决议； 2.决定公司的经营计划和投资方案、内部管理机构的设置、基 本管理制度、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 3.制订公司年度财务预算决算方案；利润分配和弥补亏损方 案；增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；合并、分 立、解散或者变更公司形式的方案； 4.行使公司章程规定的其他职权。 （三）监事会 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督； （三）提议召开临时股东会会议，向股东会会议提出 提案； （四）公司章程规定的其他职权。  五、公司的合并与分立 （一）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （二）公司