反收购视野下目标公司董事信义义务之研究.pdf

硕士论文指导小组成员名单 刘士国教授 王全弟教授 胡鸿高教授 季立刚教授 段匡教授 ㈩IIF I I Ill Ir110 }Y1970 目 录 中文摘要……………………………………………………………………………1 Abstract“·…………………·········”·…”··一……………………···……………3 弓I言”·”·”·……………”·…“·……………””…………””……………………·6 第一章反收购基本理论研讨……………………………………………………7 第一节反收购的缘起一公司控制利益争夺之博弈…………………………7 一、公司控制利益与公司控制权市场………………………………………7 二、敌意收购及反收购的出现………………………………………………8 第二节目标公司反收购行为的价值判断………………………………………9 一、敌意收购制度的积极效应………………………………………………9 ． 二、敌意收购的缺陷与反收购的价值彰显…………………………………10 第二章目标公司董事信义义务基本理论研讨…………………………………13 第一节信义义务及董事信义义务之缘起………………………………………13 一、信义义务之缘起…………………………………………………………13 二、董事信义义务之缘起……………………………………………………14 第二节反收购中目标公司董事信义义务之凸显………………………………15 一、反收购中目标公司董事扮演之角色分析………………………………15 二、强化目标公司董事信义义务之价值分析………………………………16 三、目标公司董事信义义务之内容…………………………………………17 第三章反收购中目标公司董事信义义务之比较法考查………………………20 第一节美国法下目标公司董事信义义务之司法审查三原则…………………20 一、强化的经营判断规则……………………………………………………20 二、拍卖原则…………………………………………………………………21 三、一般不得干预股东原则…………………………………………………22 第二节英国法下目标公司董事信义义务考查…………………………………24 第三节德国法下目标公司董事信义义务的多重制约与均衡…………………26 第四节国外立法的比较分析……………………………………………………27 第四章我国目标公司董事信义义务立法现状审视……………………………29 第一节 《公司法》对目标公司董事信义义务的规定…………………………29 一、《公司法》对目标公司董事注意义务的规定……………………………29 二、《公司法》对目标公司董事忠实义务的规定……………………………29 第二节其它法规对目标公司董事信义义务的规定…………………………30 一、《上市公司章程指引》对目标公司董事信义义务的规定…………30 二、《上市公司收购管理办法》对目标公司董事信义义务的规定………31 第三节 我国目标公司董事信义义务规定现状之评析………………………31 第五章强化反收购中目标公司董事信义义务之路径分析……………………34 第一节完善反收购立法强化目标公司董事信义义务………………………34 一、完善目标公司董事注意义务之立法建议………………………………34 二、完善目标公司董事忠实义务之立法建议………………………………35 第二节 完善配套制度构建强化目标公司董事信义义务……………………36 一、完善目标公司董事信义义务的激励机制………………………………36 二、完善目标公司董事信义义务的约束机制………………………………37 结语……………………………………………………·…………………