第二节-有限责任公司的设立.pptVIP

第二节 有限责任公司的设立和组织结构 一、有限责任公司的设立 公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段；公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为 。 多方法律行为，又称协定行为，是两个以上当事人并行的意思表示达成一致才可成立的法律行为。 （一）有限责任公司的设立条件 1.股东符合法定人数。 　股东必须在50人以下。 ?? 1.国有独资公司和一人有限责任公司只有一个股东； ?? 2.其他有限责任公司股东人数在2－50个； ?? 3.有限责任公司由50个以下股东出资设立： ???A.50个以下股东必须都要出资，才能设立有限责任公司； ?? B.50个以下股东可以是完全民事行为能力的自然人或者法人。 2.股东出资达到法定资本最低限额； 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。