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大学生创业前培训相关知识 一．公司法相关知识 接上表 表二 接上表 接上表 接上表 接上表 2.两种公司股东（大）会、董事会、监事会的性质及议事规则 接上表 接上表 接上表 一、 公司及相关规定中应注意的问题 一公司 股东依照《公司法》的规定出资设立，构成公司资本，股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二法人财产权与股权 1、法人财产权：公司作为独立法人取得对股东出资财产的所有权，即独立的法人财产权。 2、 股权（股东权利） 股东基于出资或认购股份而在法律上对公司所享有的权利。即：资产收益权，参与重大决策权，选举管理者权。 具体为: 1享有资产收益权（5个） 1) 股利分配权 2) 剩余财产分配权 3) 新股优先认购权 4) 转让出资或股份权 5) 股权或股份收购请求权 2参与重大决策权（6个） 1) 参与公司重大决策表决权 2) 对公司的经营提出建议或质询权 3) 提议召开临时股东(大)会权 4) 查阅公司章程，股东(大)会记录以及财会报告等有关资料的权利 5) 就股东（大）会、董事会的决议向法院提起诉讼，请求确认股东会的决议无效或撤销的权利 6) 提起股东代表诉讼的权利 3选举管理者的权力（2个） 1)选举公司董事、监事的权利 2)被选为公司董事、监事的权利 三实践中应注意的问题 滥用股东权的法律责任与公司法人人格之否定 《公司法》第20条第2、3款：“??????。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 二、有限责任公司相关问题 《公司法》案例分析： 5名大学毕业生（A、B、C、D、E）拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中A、B打算以货币出资，各出资5万，C以实物出资经评估机构评估为8万，经5人一致同意，D、E拟以劳务出资，定为各占2万。决定公司不设董事会，监事会，由A担任公司执行董事兼总经理，B任公司的监事，E任公司副总经理。 公司成立后，F打算加入并拟入资10万元为公司的股东。 公司经营1年后，A提出要退出公司，收回资金，经股东会表决一致同意A退出，公司拿钱将A股权收回。 公司经营2年后，B拟将其全部股权转让给G，其他股东均不同意，B一气之下，以很低的价格将全部股权卖给G后就离开了该公司。 问： （1）、公司在设立中哪些不合法？ （2）、F能否成为公司股东，涉及什么问题？ （3）、A退出公司的行为是否合法，为什么？ （4）、B将股权转让给G的行为是否合法，为什么？ 案例分析答案： 1．D.E以劳务出资不合法。 2．F能否成为公司股东，应召开股东会，在会上必须经代表2/3以上表决权的股东通过（实际是公司增资问题）。 3．Ａ退出公司的决定违法，公司成立后，股东不能抽逃出资。 4．B将股权转让给G，必须经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 结合本案问1，引申出公司法关于股东出资的相关法 律规定。 股东法定出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他非货币财产。 结合本案再引申出公司法关于出资的相关法律规定： 1.有限责任公司的注册资本的规定。 2.设立有限责任公司可采取分期出资方式的规定。 3.全体股东货币出资金额的规定。 (一) 股东违反出资义务应承担的法律责任： 1. 按章程规定的期限各自足额缴纳所认缴的出资额 。 2. 承担违约责任的规定。 3. 承担连带责任的规定。 (二) 实践中经常出现的几种股东违反出资义务的行为表现： 1．没有足额出资； 2．根本就不履行出资义务； 3．没有按照规定的方式缴纳出资； 4．虚假出资； 5．未按规定的时间及时足额缴纳出资。 结合本案问2，引申出公司法关于股东会会议重要事项的表决规定。 根据《公司法》44条规定，有限责任公司注册资本的增、减、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（强制性规定） 结合本案问3，引申出公司法关于股东出资后能否退资的规定： 1．公司成立后，股东不得抽逃出资。 2．根据《公司法》75条：“有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： ①公司连续五年不向股